Umowa o zachowaniu poufności (NDA) - wzór 2026 za darmo

Umowa o zachowaniu poufności (NDA, od ang. non-disclosure agreement) to umowa, w której strona otrzymująca informacje zobowiązuje się ich nie ujawniać i nie wykorzystywać poza uzgodnionym celem. Jest to zobowiązanie do zaniechania (art. 353 § 2 Kodeksu cywilnego, Dz.U. 1964 poz. 93), którego treść strony układają same w granicach art. 353 z indeksem 1. Kodeks cywilny nie zastrzega dla niej szczególnej formy (art. 60), a bez odrębnej umowy chroni jedynie informacje udostępnione w toku negocjacji z zastrzeżeniem poufności (art. 72 z indeksem 1). Za naruszenie można zastrzec karę umowną (art. 483 § 1), ale odszkodowania ponad jej wysokość można żądać tylko wtedy, gdy umowa to przewiduje (art. 484 § 1). Zobowiązanie bezterminowe o charakterze ciągłym wygasa po wypowiedzeniu (art. 365 z indeksem 1), dlatego wzór pyta o okres poufności albo o termin wypowiedzenia.

Na co uważać

Kara umowna ogranicza roszczenie do swojej wysokości: żądanie odszkodowania przenoszącego zastrzeżoną karę nie jest dopuszczalne, chyba że strony inaczej postanowiły (art. 484 § 1 Kodeksu cywilnego). Zaznacz zastrzeżenie odszkodowania uzupełniającego, jeżeli szkoda może być wyższa niż kara. Karę rażąco wygórowaną sąd może zmniejszyć na żądanie zobowiązanego (art. 484 § 2).
Obowiązek poufności na czas nieoznaczony jest zobowiązaniem bezterminowym o charakterze ciągłym i wygasa po wypowiedzeniu, a w braku terminów umownych, ustawowych lub zwyczajowych niezwłocznie po wypowiedzeniu (art. 365 z indeksem 1 Kodeksu cywilnego). Wpisz długi termin wypowiedzenia albo oznaczony okres poufności.
Ochrona z art. 72 z indeksem 1 Kodeksu cywilnego dotyczy informacji udostępnionych w toku negocjacji z zastrzeżeniem poufności. Informacje przekazane przed podpisaniem umowy i bez takiego zastrzeżenia mogą pozostać bez ochrony umownej.
NDA z pracownikiem nie jest umową o zakazie konkurencji. Zakaz pracy u konkurenta po ustaniu zatrudnienia można uzgodnić z pracownikiem mającym dostęp do szczególnie ważnych informacji, których ujawnienie mogłoby narazić pracodawcę na szkodę. Wymaga to odrębnej umowy na piśmie pod rygorem nieważności, z określonym okresem zakazu i odszkodowaniem nie niższym od 25% wynagrodzenia otrzymanego przed ustaniem stosunku pracy przez okres odpowiadający okresowi zakazu (art. 101 z indeksem 2 § 1 i § 3 oraz art. 101 z indeksem 3 Kodeksu pracy). Klauzula poufności osiągająca ten sam skutek bez odszkodowania naraża się na zarzut obejścia ustawy (art. 58 § 1 Kodeksu cywilnego). Kara umowna w tym wariancie dotyczy tylko naruszeń po ustaniu stosunku pracy.
Wzór nie omawia ustawowej definicji tajemnicy przedsiębiorstwa z ustawy o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji, przepisów o ochronie sygnalistów, odpowiedzialności karnej ani ochrony danych osobowych. Jeżeli przekazujesz dane osobowe klientów lub pracowników, sprawdź osobno, czy potrzebna jest odrębna umowa wymagana przepisami o ochronie danych.

Uzupełnij dane

Twoje dane nie opuszczają przeglądarki. Dokument powstaje bezpośrednio na Twoim urządzeniu i nic z tego, co wpiszesz, nie jest nigdzie wysyłane.

Rozpoczęty dokument zostaje zapisany wyłącznie w Twojej przeglądarce i po 48 godzinach sam się usuwa.

Umowa o zachowaniu poufności (NDA) - kiedy stosować

Umowę o zachowaniu poufności podpisujesz zanim pokażesz komuś dane, których wyciek by ci zaszkodził: przed rozmowami o współpracy, przed due diligence przy sprzedaży firmy, przed prezentacją dla inwestora, przed dopuszczeniem freelancera do kodu albo bazy klientów. Kodeks cywilny sam chroni tylko informacje udostępnione w toku negocjacji z zastrzeżeniem poufności (art. 72 z indeksem 1 § 1), i to z roszczeniem, w którym trzeba wykazać szkodę albo uzyskane korzyści. Umowa pozwala określić, co jest poufne, komu wolno to pokazać, jak długo i za jaką karę. Wybierz wariant jednostronny, gdy informacje płyną w jedną stronę, a wzajemny, gdy obie firmy odsłaniają karty. Ustawa nie zastrzega dla NDA formy szczególnej, ale podpisana umowa jest jedynym rozsądnym dowodem tego, co strony uzgodniły. Własnoręczne podpisy albo kwalifikowane podpisy elektroniczne (art. 78 § 1 i art. 78 z indeksem 1) wystarczą także przy wymianie egzemplarzy podpisanych osobno. Przy pracowniku NDA niczego nie zakazuje poza ujawnianiem informacji. Jeżeli chcesz, żeby po odejściu nie pracował u konkurenta, potrzebna jest odrębna umowa o zakazie konkurencji na piśmie pod rygorem nieważności i z odszkodowaniem (art. 101 z indeksem 2 oraz art. 101 z indeksem 3 Kodeksu pracy).

Niezbędne elementy dokumentu

Element	Co musi zawierać
Strony i ich role	Nazwa albo imię i nazwisko, adres, NIP, KRS lub PESEL i osoba reprezentująca. W umowie jednostronnej wskaż, kto ujawnia, a kto otrzymuje; w wzajemnej obie role mają obie strony.
Cel udostępnienia	Konkretne rozmowy, transakcja albo współpraca. Informacje wolno wykorzystać tylko do tego celu, więc zbyt szeroki opis osłabia ochronę.
Definicja informacji poufnych	Kategorie informacji i zasada ochrony: wszystkie przekazane albo tylko oznaczone. Umowę tłumaczy się według zgodnego zamiaru stron i celu (art. 65 § 2 Kodeksu cywilnego).
Wyłączenia	Informacje publiczne, znane wcześniej, uzyskane legalnie od osoby trzeciej, ujawnienie wymagane prawem oraz zgłoszenie sygnalisty.
Obowiązki i dopuszczalni odbiorcy	Nieujawnianie, wykorzystanie tylko do celu, należyta staranność (art. 355) oraz lista osób, którym wolno informacje pokazać. Za te osoby strona otrzymująca odpowiada jak za siebie (art. 474).
Czas trwania	Oznaczony okres albo czas nieoznaczony z terminem wypowiedzenia (art. 365 z indeksem 1 Kodeksu cywilnego).
Zwrot lub zniszczenie materiałów	Termin, wybór między zwrotem a zniszczeniem i potwierdzenie w formie dokumentowej.
Kara umowna - opcjonalnie	Kwota, zasada naliczania i zastrzeżenie odszkodowania ponad karę (art. 483 § 1 i art. 484 § 1). Forma zmian zastrzeżona pod rygorem nieważności wiąże strony (art. 76 i art. 77 § 1).

Najczęstsze błędy

Podpisanie NDA dopiero po wysłaniu prezentacji albo dostępu do repozytorium, gdy informacje zostały już przekazane bez zastrzeżenia poufności.
Definicja „wszystkie informacje” bez kategorii i bez wyłączeń, przez co w sporze trudno ustalić, co strony naprawdę chciały chronić (art. 65 § 2 Kodeksu cywilnego).
Kara umowna bez zastrzeżenia prawa do odszkodowania ponad jej wysokość, gdy realna szkoda może być wielokrotnie wyższa (art. 484 § 1).
Poufność „bezterminowa” bez umownego terminu wypowiedzenia, którą druga strona może wypowiedzieć ze skutkiem niezwłocznym, jeżeli nie ma terminu ustawowego ani zwyczajowego (art. 365 z indeksem 1).
Brak zgody na udostępnienie informacji doradcom lub spółkom z grupy, przez co samo pokazanie ich prawnikowi formalnie narusza umowę.
Wpisanie do NDA pracowniczej zakazu pracy u konkurenta bez odszkodowania i bez wymogów art. 101 z indeksem 2 Kodeksu pracy.

Kara umowna w NDA - ile wpisać i dlaczego

Bez kary strona ujawniająca musi udowodnić, że do naruszenia doszło, że poniosła szkodę i jaka jest jej wysokość (art. 6 Kodeksu cywilnego). Szkoda obejmuje straty i utracone korzyści, ale tylko jako normalne następstwo naruszenia (art. 361), a przy wycieku informacji właśnie tego związku najtrudniej dowieść. Kara umowna należy się bez względu na wysokość poniesionej szkody (art. 484 § 1), więc wystarczy wykazać samo naruszenie. Obowiązek poufności jest świadczeniem niepieniężnym, polegającym na zaniechaniu (art. 353 § 2), dlatego kara jest tu dopuszczalna (art. 483 § 1). Kwota powinna odpowiadać realnej wartości informacji. Zbyt niska kara zamyka roszczenie na swojej wysokości, jeżeli nie zastrzeżesz odszkodowania uzupełniającego (art. 484 § 1). Zbyt wysoka może zostać zmniejszona jako rażąco wygórowana (art. 484 § 2). Przy naliczaniu za każde naruszenie kary mogą się sumować, co zwiększa ryzyko takiego zarzutu.

Przykład wypełnienia

W razie naruszenia obowiązków określonych w § 3 lub § 6 Strona Otrzymująca zapłaci Stronie Ujawniającej karę umowną w wysokości 50 000 zł. Kara umowna należy się za każdy przypadek naruszenia. Zapłata kary umownej nie zwalnia Strony Otrzymującej z obowiązku zachowania poufności. Strona Ujawniająca może dochodzić odszkodowania przenoszącego wysokość zastrzeżonej kary umownej na zasadach ogólnych.

Na jak długo zawrzeć umowę o poufności

Masz dwie drogi. Pierwsza to okres oznaczony, liczony od zdarzenia, które da się udowodnić: zawarcia umowy, zakończenia negocjacji albo ustania współpracy. Przy danych, które szybko się starzeją, na przykład cenach czy planach sprzedażowych, zwykle wystarcza kilka lat. Druga to poufność na czas nieoznaczony, typowa dla receptur, algorytmów czy kodu źródłowego. Takie zobowiązanie wygasa jednak po wypowiedzeniu z zachowaniem terminów umownych, ustawowych lub zwyczajowych, a jeżeli ich nie ma, niezwłocznie po wypowiedzeniu (art. 365 z indeksem 1 Kodeksu cywilnego). Dlatego wzór w tym wariancie wymaga wpisania terminu wypowiedzenia. W obu wariantach zakończenie współpracy nie kończy poufności przed upływem uzgodnionego okresu.

Przykład wypełnienia

Wariant 1: Obowiązek zachowania poufności obowiązuje od dnia zawarcia umowy i wygasa z upływem 3 lat od dnia zakończenia współpracy Stron.
Wariant 2: Obowiązek zachowania poufności obowiązuje od dnia zawarcia umowy przez czas nieoznaczony. Każda ze Stron może go wypowiedzieć z zachowaniem terminu wypowiedzenia wynoszącego 12 miesięcy.

Warianty i przykładowe sytuacje

Jednostronna, kontrahent lub podwykonawca

Przedsiębiorca przekazuje dokumentację, ceny albo dane klientów kontrahentowi lub podwykonawcy, który przy realizacji zlecenia korzysta z własnego zespołu. Obowiązki wiążą tylko stronę otrzymującą, która odpowiada za swoich ludzi jak za siebie, a zespół może poznać informacje tylko w zakresie niezbędnym do współpracy.

Wypełnij ten wariant w generatorze

Wzajemna, rozmowy o współpracy B2B

Dwie firmy rozmawiają o wspólnym projekcie i obie pokazują sobie informacje handlowe. Umowa wzajemna nakłada te same obowiązki na każdą stronę, a informacje z negocjacji udostępnia z zastrzeżeniem poufności (art. 72 z indeksem 1 § 1 Kodeksu cywilnego), co otwiera też roszczenie o wydanie korzyści uzyskanych z naruszenia (§ 2).

Wypełnij ten wariant w generatorze

Freelancer lub zleceniobiorca

Umowa z programistą, grafikiem albo konsultantem pracującym na umowie zlecenia, o dzieło albo w modelu B2B, który dostaje dostęp do kodu, projektów lub danych klienta. Wzór wiąże poufność z umową podstawową i utrzymuje ją po zakończeniu współpracy, aż do upływu okresu wskazanego w § 5.

Wypełnij ten wariant w generatorze

Pracownik

Umowa dodatkowa do umowy o pracę. Pracownik już z mocy ustawy ma zachować w tajemnicy informacje, których ujawnienie mogłoby narazić pracodawcę na szkodę (art. 100 § 2 pkt 4 Kodeksu pracy); umowa doprecyzowuje zakres i przedłuża poufność po odejściu. Nie zakazuje pracy u konkurenta, bo to wymaga odrębnej umowy o zakazie konkurencji (art. 101 z indeksem 2 i art. 101 z indeksem 3).

Wypełnij ten wariant w generatorze

Sprzedaż firmy lub udziałów, due diligence

Sprzedający udostępnia potencjalnemu nabywcy i jego doradcom dane finansowe, umowy i dokumentację spółki. NDA nie wymaga szczególnej formy, w przeciwieństwie do samego zbycia przedsiębiorstwa, które wymaga formy pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi (art. 75 z indeksem 1 § 1 Kodeksu cywilnego), a gdy w skład przedsiębiorstwa wchodzi nieruchomość, stosuje się także przepisy o formie czynności prawnych dotyczących nieruchomości (§ 4). Negocjacje nie zobowiązują do zawarcia transakcji.

Wypełnij ten wariant w generatorze

Inwestor, prezentacja startupu

Założyciel pokazuje inwestorowi model biznesowy, dane o klientach i technologię przed decyzją o finansowaniu. Umowa zastrzega poufność informacji z rozmów (art. 72 z indeksem 1 § 1 Kodeksu cywilnego) i wyklucza obowiązek zawarcia umowy inwestycyjnej. Sam pomysł, który wcześniej był publiczny, nie jest chroniony.

Wypełnij ten wariant w generatorze

Z karą umowną i odszkodowaniem uzupełniającym

Wariant z karą umowną za naruszenie poufności i zastrzeżeniem, że szkodę wyższą od kary można dochodzić na zasadach ogólnych. Bez tego zastrzeżenia kara zamyka roszczenie na swojej wysokości (art. 484 § 1 Kodeksu cywilnego), a kara rażąco wygórowana może zostać zmniejszona (art. 484 § 2).

Wypełnij ten wariant w generatorze

Poufność bezterminowa

Obowiązek poufności bez daty końcowej, na przykład przy recepturach czy kodzie źródłowym. Zobowiązanie bezterminowe o charakterze ciągłym wygasa po wypowiedzeniu (art. 365 z indeksem 1 Kodeksu cywilnego), dlatego wzór wymaga wpisania umownego terminu wypowiedzenia.

Wypełnij ten wariant w generatorze

Poufność na czas określony

Obowiązek poufności do określonego zdarzenia albo przez określony okres po zakończeniu współpracy, na przykład przez 3 lata. Oznaczony okres odpowiada na pytanie, jak długo informacje są chronione, i nie zostawia pola do sporu o wypowiedzenie zobowiązania bezterminowego (art. 365 z indeksem 1 Kodeksu cywilnego).

Wypełnij ten wariant w generatorze

Umowa o zachowaniu poufności (NDA) - pełna treść wzoru

To jest kompletna treść wzoru. Puste miejsca uzupełni generator powyżej - albo skopiuj tekst i uzupełnij go ręcznie.

Pokaż pełną treść wzoru

UMOWA O ZACHOWANIU POUFNOŚCI

zawarta w ........................... w dniu ........................... pomiędzy:

..........................., adres: ...........................,

dalej: Strona Ujawniająca,

..........................., adres: ...........................,

dalej: Strona Otrzymująca,

dalej łącznie: Strony.

§ 1. Cel umowy

Strony zawierają umowę w związku z ........................... (dalej: Cel).

Strona Ujawniająca może udostępniać Stronie Otrzymującej informacje w związku z Celem, a Strona Otrzymująca zobowiązuje się zachować je w poufności na warunkach niniejszej umowy.

§ 2. Informacje Poufne

Informacjami Poufnymi są informacje udostępnione Stronie Otrzymującej przez Stronę Ujawniającą lub w jej imieniu w związku z Celem, w szczególności: ..........................., bez względu na formę i nośnik, na którym je przekazano, a także sporządzone przez Stronę Otrzymującą notatki, analizy i opracowania, które je zawierają.

Zakres ochrony Informacji Poufnych: ............................

§ 3. Obowiązki Strony Otrzymującej

Strona Otrzymująca zobowiązuje się:
1) nie ujawniać ani nie przekazywać Informacji Poufnych osobom trzecim, z wyjątkiem przypadków wskazanych w niniejszym paragrafie;
2) wykorzystywać Informacje Poufne wyłącznie w związku z Celem;
3) chronić Informacje Poufne z należytą starannością, nie mniejszą niż ta, z jaką chroni własne informacje tego rodzaju;
4) niezwłocznie zawiadomić Stronę Ujawniającą o każdym znanym jej przypadku nieuprawnionego ujawnienia lub wykorzystania Informacji Poufnych.

Strona Otrzymująca nie może udostępniać Informacji Poufnych żadnym osobom trzecim bez uprzedniej zgody Strony Ujawniającej wyrażonej w formie dokumentowej.

§ 4. Wyłączenia

Obowiązek zachowania poufności nie obejmuje informacji, które:
1) są lub staną się publicznie dostępne w sposób niebędący naruszeniem umowy;
2) były znane Stronie Otrzymującej przed ich udostępnieniem przez Stronę Ujawniającą, co Strona Otrzymująca wykaże dokumentami;
3) Strona Otrzymująca uzyskała od osoby trzeciej, która nie była związana obowiązkiem ich poufności;
4) Strona Otrzymująca opracowała samodzielnie, bez wykorzystania Informacji Poufnych.

Nie stanowi naruszenia umowy ujawnienie Informacji Poufnych:
1) w zakresie wymaganym przepisami prawa, orzeczeniem sądu albo żądaniem uprawnionego organu, jeżeli Strona Otrzymująca ujawni tylko informacje objęte tym obowiązkiem i, o ile przepisy na to pozwalają, niezwłocznie zawiadomi o tym Stronę Ujawniającą;
2) w ramach zgłoszenia naruszenia prawa lub ujawnienia publicznego dokonanego na zasadach przepisów o ochronie sygnalistów. Żadne postanowienie umowy nie ogranicza prawa dokonania takiego zgłoszenia lub ujawnienia.

Ciężar wykazania, że informacja jest objęta wyłączeniem, spoczywa na Stronie Otrzymującej.

§ 5. Czas trwania obowiązku poufności

Obowiązek zachowania poufności obowiązuje od dnia zawarcia umowy ............................

Zakończenie Celu, zakończenie negocjacji bez zawarcia umowy, a także rozwiązanie lub wygaśnięcie umowy łączącej Strony nie zwalnia Strony Otrzymującej z obowiązku zachowania poufności przed jego wygaśnięciem zgodnie z niniejszym paragrafem.

§ 6. Zwrot i zniszczenie materiałów

Na żądanie Strony Ujawniającej, a bez żądania po zakończeniu Celu, Strona Otrzymująca w terminie ........................... zwróci albo, według wyboru Strony Ujawniającej, zniszczy lub trwale usunie wszystkie nośniki i pliki zawierające Informacje Poufne, w tym kopie, notatki i opracowania, i potwierdzi to Stronie Ujawniającej w formie dokumentowej. Strona Otrzymująca może zachować kopie, których przechowywania wymagają od niej przepisy prawa; obowiązek poufności obejmuje je nadal.

§ 7. Odpowiedzialność

Strona Otrzymująca odpowiada za działania i zaniechania osób, którym udostępniła Informacje Poufne, jak za własne działania lub zaniechania.

Strona Otrzymująca obowiązana jest do naprawienia szkody wynikłej z niewykonania lub nienależytego wykonania umowy na zasadach ogólnych (art. 471 Kodeksu cywilnego).

§ 8. Postanowienia końcowe

Udostępnienie Informacji Poufnych nie przenosi na Stronę Otrzymującą żadnych praw do nich ani nie stanowi udzielenia licencji.

Zmiana umowy, jej rozwiązanie za zgodą Stron oraz jej wypowiedzenie, jeżeli umowa je dopuszcza, wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności.

W sprawach nieuregulowanych umową stosuje się przepisy prawa polskiego. Umowę sporządzono w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym dla każdej ze Stron.

.............................................
...........................

Umowa o zachowaniu poufności (NDA) wzór Word (DOCX)

Wzór umowa o zachowaniu poufności (nda) w formacie Word pobierzesz z generatora przyciskiem „Pobierz Word (DOCX)” - za darmo, bez rejestracji, z już wpisanymi danymi.

Umowa o zachowaniu poufności (NDA) wzór PDF

Ten sam dokument pobierzesz także jako PDF gotowy do wydruku i podpisu. Plik powstaje w Twojej przeglądarce, danych nigdzie nie wysyłamy.

Umowa o zachowaniu poufności (NDA) do pobrania za darmo

Wzór jest darmowy w pełnej wersji - żadnego okresu próbnego, żadnego adresu e-mail. Wypełnij, pobierz, podpisz.

Aktualność wzoru na rok 2026

Wzór odpowiada stanowi prawnemu na rok 2026. Powołane przepisy sprawdzamy na bieżąco z tekstem ujednoliconym publikowanym przez Sejm (api.sejm.gov.pl).

Najczęściej zadawane pytania

Czy umowa o zachowaniu poufności musi być na piśmie?

Kodeks cywilny nie zastrzega dla niej formy szczególnej, więc wola stron może być wyrażona w każdy sposób (art. 60), także mailowo. Forma pisemna jest jednak jedynym pewnym dowodem zakresu poufności i kary. Wystarczy własnoręczny podpis, także na osobnych egzemplarzach wymienionych między stronami (art. 78 § 1), albo kwalifikowany podpis elektroniczny (art. 78 z indeksem 1). Jeżeli umowa zastrzega formę pisemną dla zmian pod rygorem nieważności (jak § 8 tego wzoru), zmiana w innej formie jest nieważna (art. 76). Gdy umowa zastrzega formę pisemną, ale nie określa skutku jej niezachowania, w razie wątpliwości przyjmuje się, że zastrzeżono ją tylko dla celów dowodowych (art. 76).

Czy bez NDA informacje z negocjacji są chronione?

Częściowo. Jeżeli w toku negocjacji udostępniłeś informacje z zastrzeżeniem poufności, druga strona nie może ich ujawniać, przekazywać ani wykorzystywać dla własnych celów, chyba że uzgodniliście inaczej (art. 72 z indeksem 1 § 1 Kodeksu cywilnego). Za naruszenie możesz żądać naprawienia szkody albo wydania uzyskanych korzyści (§ 2). Ustawa nie daje jednak kary umownej, listy odbiorców ani okresu ochrony, a zastrzeżenie poufności trzeba udowodnić. Osobno odpowiada ten, kto prowadził negocjacje bez zamiaru zawarcia umowy (art. 72 § 2).

Czy NDA z pracownikiem zakazuje mu pracy u konkurencji?

Nie. Umowa o poufności zabrania ujawniania informacji, a nie zatrudnienia. W czasie pracy pracownik ma zresztą ustawowy obowiązek zachowania w tajemnicy informacji, których ujawnienie mogłoby narazić pracodawcę na szkodę (art. 100 § 2 pkt 4 Kodeksu pracy). Zakaz konkurencji wymaga odrębnej umowy na piśmie pod rygorem nieważności (art. 101 z indeksem 1 oraz art. 101 z indeksem 3). Po ustaniu zatrudnienia taki zakaz można uzgodnić z pracownikiem mającym dostęp do szczególnie ważnych informacji, za odszkodowaniem nie niższym od 25% wynagrodzenia otrzymanego przed ustaniem stosunku pracy przez okres odpowiadający okresowi zakazu (art. 101 z indeksem 2 § 1 i § 3).

Co, jeżeli kara umowna w NDA jest za wysoka?

Zobowiązany może żądać jej zmniejszenia, gdy jest rażąco wygórowana albo gdy zobowiązanie zostało w znacznej części wykonane (art. 484 § 2 Kodeksu cywilnego). Sąd ocenia to w konkretnej sprawie, porównując karę z wagą naruszenia i wartością informacji. Kara należy się jednak bez względu na wysokość szkody (art. 484 § 1), więc sam brak szkody nie zwalnia z zapłaty. Zapłata kary nie zwalnia też z dalszego zachowania poufności (art. 483 § 2).

Ile czasu jest na dochodzenie roszczeń z naruszenia NDA?

Roszczenia związane z prowadzeniem działalności gospodarczej przedawniają się z upływem 3 lat, pozostałe z upływem 6 lat, przy czym koniec terminu przypada na ostatni dzień roku kalendarzowego (art. 118 Kodeksu cywilnego). Bieg przedawnienia zaczyna się od wymagalności roszczenia (art. 120 § 1), a przy roszczeniu o zaniechanie od dnia, w którym zobowiązany nie zastosował się do jego treści (art. 120 § 2). Tych terminów nie można zmienić umową (art. 119). Jeżeli pracownik naruszył poufność w czasie trwania stosunku pracy, roszczenie pracodawcy o naprawienie szkody przedawnia się z upływem 1 roku od dnia, w którym pracodawca powziął wiadomość o szkodzie, nie później niż z upływem 3 lat od jej wyrządzenia (art. 291 § 2 Kodeksu pracy), bez przesunięcia na koniec roku. Gdy szkoda została wyrządzona umyślnie, stosuje się Kodeks cywilny (art. 291 § 3).

Podstawa prawna

Powołane przepisy ostatnio sprawdzone maszynowo z tekstem ujednoliconym w serwisie Sejmu (api.sejm.gov.pl) dnia 21.09.2026. Zmiany w przepisach śledzimy na bieżąco.

Kodeks cywilny - ciężar udowodnienia faktu spoczywa na osobie, która z faktu wywodzi skutki prawne
Kodeks cywilny - nieważność czynności prawnej sprzecznej z ustawą lub mającej na celu jej obejście (§ 1)
Kodeks cywilny - oświadczenie woli może być wyrażone przez każde zachowanie, z zastrzeżeniem wyjątków w ustawie
Kodeks cywilny - wykładnia umów według zgodnego zamiaru stron i celu umowy (§ 2)
Kodeks cywilny - zawarcie umowy w drodze negocjacji (§ 1) i odpowiedzialność za prowadzenie negocjacji z naruszeniem dobrych obyczajów (§ 2)
Kodeks cywilny - obowiązek nieujawniania i niewykorzystywania informacji udostępnionych w toku negocjacji z zastrzeżeniem poufności (§ 1); naprawienie szkody albo wydanie uzyskanych korzyści (§ 2)
Kodeks cywilny - zbycie przedsiębiorstwa w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi (§ 1), bez uchybienia przepisom o formie czynności dotyczących nieruchomości (§ 4)
Kodeks cywilny - umowne zastrzeżenie formy szczególnej; forma pisemna zastrzeżona bez określenia skutków w razie wątpliwości służy tylko celom dowodowym
Kodeks cywilny - forma zmiany umowy (§ 1) oraz forma rozwiązania, odstąpienia i wypowiedzenia umowy zawartej na piśmie (§ 2)
Kodeks cywilny - forma pisemna - własnoręczny podpis, zawarcie umowy przez wymianę podpisanych dokumentów
Kodeks cywilny - forma elektroniczna z kwalifikowanym podpisem elektronicznym równoważna pisemnej
Kodeks cywilny - terminy przedawnienia: 6 lat, 3 lata dla roszczeń związanych z działalnością gospodarczą; koniec terminu na ostatni dzień roku kalendarzowego, chyba że termin jest krótszy niż 2 lata
Kodeks cywilny - terminów przedawnienia nie można skracać ani przedłużać czynnością prawną
Kodeks cywilny - początek biegu przedawnienia od wymagalności (§ 1), a przy roszczeniach o zaniechanie od dnia niezastosowania się do treści roszczenia (§ 2)
Kodeks cywilny - świadczenie może polegać na działaniu albo na zaniechaniu (§ 2)
Kodeks cywilny - swoboda umów w granicach natury stosunku, ustawy i zasad współżycia społecznego
Kodeks cywilny - należyta staranność dłużnika, z uwzględnieniem zawodowego charakteru działalności
Kodeks cywilny - normalne następstwa (§ 1); straty i utracone korzyści (§ 2)
Kodeks cywilny - zobowiązanie bezterminowe o charakterze ciągłym wygasa po wypowiedzeniu z zachowaniem terminów umownych, ustawowych lub zwyczajowych, a w ich braku niezwłocznie po wypowiedzeniu
Kodeks cywilny - odpowiedzialność za niewykonanie lub nienależyte wykonanie zobowiązania
Kodeks cywilny - odpowiedzialność dłużnika za osoby, z których pomocą wykonuje zobowiązanie lub którym jego wykonanie powierza
Kodeks cywilny - kara umowna za niewykonanie zobowiązania niepieniężnego (§ 1); zapłata kary nie zwalnia z zobowiązania bez zgody wierzyciela (§ 2)
Kodeks cywilny - kara należna bez względu na wysokość szkody, odszkodowanie ponad karę tylko gdy strony tak postanowiły (§ 1); zmniejszenie kary (§ 2)
Kodeks pracy - obowiązek pracownika zachowania w tajemnicy informacji, których ujawnienie mogłoby narazić pracodawcę na szkodę (§ 2 pkt 4), i tajemnicy z odrębnych przepisów (§ 2 pkt 5)
Kodeks pracy - zakaz konkurencji w czasie stosunku pracy w zakresie określonym w odrębnej umowie
Kodeks pracy - zakaz konkurencji po ustaniu stosunku pracy z pracownikiem mającym dostęp do szczególnie ważnych informacji (§ 1), okres zakazu i odszkodowanie nie niższe od 25% wynagrodzenia otrzymanego przed ustaniem stosunku pracy przez okres odpowiadający okresowi zakazu (§ 3)
Kodeks pracy - forma pisemna umów o zakazie konkurencji pod rygorem nieważności
Kodeks pracy - roszczenie pracodawcy o naprawienie szkody wyrządzonej przez pracownika wskutek niewykonania lub nienależytego wykonania obowiązków pracowniczych przedawnia się z upływem 1 roku od powzięcia wiadomości o szkodzie, nie później niż 3 lat od jej wyrządzenia (§ 2); przy szkodzie wyrządzonej umyślnie stosuje się Kodeks cywilny (§ 3)

Powiązane dokumenty

Umowa o świadczenie usług - wzór
Umowa o świadczenie usług wzór 2026 za darmo, PDF i Word. Wariant B2B, z konsumentem i z osobą fizyczną, zgodnie z art. 750 Kodeksu cywilnego.
Umowa zlecenie - wzór
Umowa zlecenie wzór 2026 za darmo, PDF i Word. Wypełnij online zgodnie z art. 734 Kodeksu cywilnego, bez rejestracji.
Umowa o zakazie konkurencji - wzór
Umowa o zakazie konkurencji wzór 2026 za darmo, PDF i Word. Zakaz w trakcie i po ustaniu pracy, odszkodowanie 25%, porozumienie o rozwiązaniu.
Umowa sprzedaży udziałów w spółce z o.o. - wzór
Umowa sprzedaży udziałów w sp. z o.o. wzór 2026 za darmo, PDF i Word. Zgoda spółki, raty, małżonek, zawiadomienie spółki - art. 180 KSH.

Maszynowo czytelny schemat tego dokumentu: umowa-o-zachowaniu-poufnosci.json