{
  "slug": "umowa-o-zachowaniu-poufnosci",
  "title": "Umowa o zachowaniu poufności (NDA)",
  "version": "1",
  "seasonality": null,
  "status": "verified",
  "url": "https://sporzadzono.pl/umowy/umowa-o-zachowaniu-poufnosci/",
  "description": "Umowa o zachowaniu poufności (NDA) wzór 2026 za darmo, PDF i Word. Jednostronna i wzajemna, z karą umowną, dla B2B, freelancera i pracownika.",
  "fields": [
    {
      "id": "rodzaj",
      "label": "Kto ujawnia informacje",
      "type": "select",
      "required": true,
      "default": "jednostronna",
      "options": [
        {
          "value": "jednostronna",
          "label": "Jedna strona (NDA jednostronna)"
        },
        {
          "value": "wzajemna",
          "label": "Obie strony (NDA wzajemna)"
        }
      ],
      "hint": "W umowie wzajemnej każda ze stron jest jednocześnie ujawniającą i otrzymującą, a obowiązki i ewentualna kara umowna wiążą obie.",
      "group": "Umowa"
    },
    {
      "id": "cel",
      "label": "W jakiej sytuacji zawierasz umowę",
      "type": "select",
      "required": true,
      "options": [
        {
          "value": "",
          "label": "Wybierz sytuację"
        },
        {
          "value": "negocjacje",
          "label": "Negocjacje albo rozmowy o nawiązaniu współpracy"
        },
        {
          "value": "transakcja",
          "label": "Sprzedaż firmy lub udziałów, due diligence"
        },
        {
          "value": "inwestycja",
          "label": "Rozmowy z inwestorem (prezentacja startupu lub pomysłu)"
        },
        {
          "value": "wspolpraca",
          "label": "Trwająca współpraca z kontrahentem albo podwykonawcą"
        },
        {
          "value": "zlecenie",
          "label": "Freelancer albo zleceniobiorca (zlecenie, dzieło, B2B)"
        },
        {
          "value": "praca",
          "label": "Pracownik (umowa dodatkowa do umowy o pracę)"
        }
      ],
      "hint": "Przy negocjacjach wzór powołuje ustawową ochronę informacji udostępnionych z zastrzeżeniem poufności (art. 72 z indeksem 1 Kodeksu cywilnego). Przy pracowniku wyraźnie oddziela poufność od zakazu konkurencji.",
      "group": "Umowa"
    },
    {
      "id": "cel_opis",
      "label": "Czego dotyczą rozmowy albo współpraca",
      "type": "textarea",
      "required": true,
      "placeholder": "rozmów o wspólnym wdrożeniu systemu zarządzania magazynem dla sieci sklepów Strony Ujawniającej",
      "hint": "Wpisz w dopełniaczu, bo wzór poprzedza to słowami „w związku z”. Od tego opisu zależy, do czego wolno wykorzystać informacje.",
      "group": "Umowa"
    },
    {
      "id": "umowa_podstawowa",
      "label": "Umowa, która łączy strony",
      "type": "text",
      "placeholder": "umowa o pracę z dnia 2 stycznia 2026 r.",
      "requiredIf": {
        "any": [
          {
            "field": "cel",
            "equals": "praca"
          },
          {
            "field": "cel",
            "equals": "zlecenie"
          }
        ]
      },
      "showIf": {
        "any": [
          {
            "field": "cel",
            "equals": "wspolpraca"
          },
          {
            "field": "cel",
            "equals": "zlecenie"
          },
          {
            "field": "cel",
            "equals": "praca"
          }
        ]
      },
      "hint": "Rodzaj i data umowy o pracę, zlecenia, o dzieło albo współpracy.",
      "group": "Umowa"
    },
    {
      "id": "miejscowosc",
      "label": "Miejscowość zawarcia",
      "type": "text",
      "required": true,
      "placeholder": "Poznań",
      "group": "Umowa"
    },
    {
      "id": "data",
      "label": "Data zawarcia",
      "type": "date",
      "required": true,
      "hint": "Umowę podpisz przed pierwszym przekazaniem informacji, a nie po nim.",
      "group": "Umowa"
    },
    {
      "id": "s1_nazwa",
      "label": "Nazwa firmy albo imię i nazwisko",
      "type": "text",
      "required": true,
      "placeholder": "Przykład sp. z o.o.",
      "hint": "W umowie jednostronnej wpisz tu stronę, która ujawnia informacje. Przy pracowniku to pracodawca.",
      "group": "Strona ujawniająca (w umowie wzajemnej pierwsza strona)"
    },
    {
      "id": "s1_adres",
      "label": "Adres siedziby albo zamieszkania",
      "type": "address",
      "required": true,
      "group": "Strona ujawniająca (w umowie wzajemnej pierwsza strona)"
    },
    {
      "id": "s1_id",
      "label": "NIP, KRS albo PESEL",
      "type": "text",
      "placeholder": "KRS 0000123456",
      "group": "Strona ujawniająca (w umowie wzajemnej pierwsza strona)"
    },
    {
      "id": "s1_repr",
      "label": "Osoba reprezentująca",
      "type": "text",
      "placeholder": "Anna Nowak, prezes zarządu",
      "hint": "Wypełnij, gdy stroną jest spółka lub inna osoba prawna.",
      "group": "Strona ujawniająca (w umowie wzajemnej pierwsza strona)"
    },
    {
      "id": "s2_nazwa",
      "label": "Nazwa firmy albo imię i nazwisko",
      "type": "text",
      "required": true,
      "placeholder": "Jan Kowalski",
      "group": "Strona otrzymująca (w umowie wzajemnej druga strona)"
    },
    {
      "id": "s2_adres",
      "label": "Adres siedziby albo zamieszkania",
      "type": "address",
      "required": true,
      "group": "Strona otrzymująca (w umowie wzajemnej druga strona)"
    },
    {
      "id": "s2_id",
      "label": "NIP, KRS albo PESEL",
      "type": "text",
      "placeholder": "NIP 7781234567",
      "group": "Strona otrzymująca (w umowie wzajemnej druga strona)"
    },
    {
      "id": "s2_repr",
      "label": "Osoba reprezentująca",
      "type": "text",
      "placeholder": "Piotr Wiśniewski, członek zarządu",
      "group": "Strona otrzymująca (w umowie wzajemnej druga strona)"
    },
    {
      "id": "zakres_informacji",
      "label": "Jakie informacje są poufne",
      "type": "textarea",
      "required": true,
      "placeholder": "dane finansowe, warunki handlowe z klientami i dostawcami, dokumentacja techniczna systemu, kod źródłowy, plany produktowe",
      "hint": "Wymień kategorie, a nie tylko „wszystkie informacje”. Przy sporze sąd bada zgodny zamiar stron i cel umowy (art. 65 § 2 Kodeksu cywilnego), a konkretna lista ten zamiar pokazuje.",
      "group": "Informacje poufne"
    },
    {
      "id": "zakres_ochrony",
      "label": "Które informacje są chronione",
      "type": "select",
      "required": true,
      "options": [
        {
          "value": "",
          "label": "Wybierz"
        },
        {
          "value": "wszystkie",
          "label": "Wszystkie przekazane w związku z celem, także nieoznaczone"
        },
        {
          "value": "oznaczone",
          "label": "Tylko oznaczone jako poufne (ustne - zastrzeżone i potwierdzone)"
        }
      ],
      "hint": "Wariant „wszystkie” lepiej chroni ujawniającego. Wariant „oznaczone” daje otrzymującemu jasność, ale wymaga dyscypliny w oznaczaniu każdego dokumentu i prezentacji.",
      "group": "Informacje poufne"
    },
    {
      "id": "personel",
      "label": "Można udostępnić pracownikom i współpracownikom, którzy muszą je znać",
      "type": "checkbox",
      "group": "Komu wolno udostępnić"
    },
    {
      "id": "doradcy",
      "label": "Można udostępnić doradcom (prawnym, podatkowym, finansowym, audytorom)",
      "type": "checkbox",
      "group": "Komu wolno udostępnić"
    },
    {
      "id": "powiazane",
      "label": "Można udostępnić podmiotom powiązanym (grupa kapitałowa)",
      "type": "checkbox",
      "hint": "Gdy nic nie zaznaczysz, umowa zakaże udostępnienia komukolwiek bez zgody strony ujawniającej. Za osoby, którym informacje udostępniono, strona otrzymująca odpowiada jak za własne działania.",
      "group": "Komu wolno udostępnić"
    },
    {
      "id": "okres_rodzaj",
      "label": "Jak długo obowiązuje poufność",
      "type": "select",
      "required": true,
      "options": [
        {
          "value": "",
          "label": "Wybierz"
        },
        {
          "value": "okreslony",
          "label": "Przez oznaczony okres"
        },
        {
          "value": "bezterminowy",
          "label": "Bezterminowo, z terminem wypowiedzenia"
        }
      ],
      "hint": "Zobowiązanie bezterminowe o charakterze ciągłym wygasa po wypowiedzeniu z zachowaniem terminów umownych, a bez nich niezwłocznie po wypowiedzeniu (art. 365 z indeksem 1 Kodeksu cywilnego).",
      "group": "Czas trwania i materiały"
    },
    {
      "id": "okres_opis",
      "label": "Kiedy obowiązek wygasa",
      "type": "text",
      "placeholder": "z upływem 3 lat od dnia zakończenia współpracy Stron",
      "requiredIf": {
        "field": "okres_rodzaj",
        "equals": "okreslony"
      },
      "showIf": {
        "field": "okres_rodzaj",
        "equals": "okreslony"
      },
      "hint": "Zacznij od „z upływem” albo „w dniu”. Wskaż, od jakiego zdarzenia liczy się okres: zawarcia umowy, zakończenia rozmów albo ustania współpracy.",
      "group": "Czas trwania i materiały"
    },
    {
      "id": "wypowiedzenie_termin",
      "label": "Termin wypowiedzenia obowiązku poufności",
      "type": "text",
      "placeholder": "12 miesięcy",
      "requiredIf": {
        "field": "okres_rodzaj",
        "equals": "bezterminowy"
      },
      "showIf": {
        "field": "okres_rodzaj",
        "equals": "bezterminowy"
      },
      "hint": "Bez tego terminu, jeżeli nie ma terminu ustawowego ani zwyczajowego, obowiązek wygasałby niezwłocznie po wypowiedzeniu (art. 365 z indeksem 1 Kodeksu cywilnego).",
      "group": "Czas trwania i materiały"
    },
    {
      "id": "zwrot_termin",
      "label": "Termin zwrotu albo zniszczenia materiałów",
      "type": "text",
      "required": true,
      "placeholder": "14 dni",
      "group": "Czas trwania i materiały"
    },
    {
      "id": "kara_umowna",
      "label": "Zastrzec karę umowną za naruszenie poufności",
      "type": "checkbox",
      "hint": "Przy pracowniku kara obejmuje tylko naruszenia po ustaniu stosunku pracy.",
      "group": "Kara umowna"
    },
    {
      "id": "kara_kwota",
      "label": "Wysokość kary umownej",
      "type": "text",
      "placeholder": "50 000 zł",
      "requiredIf": {
        "field": "kara_umowna",
        "truthy": true
      },
      "showIf": {
        "field": "kara_umowna",
        "truthy": true
      },
      "hint": "Kara należy się bez względu na wysokość szkody (art. 484 § 1), ale kara rażąco wygórowana może zostać zmniejszona na żądanie zobowiązanego (art. 484 § 2 Kodeksu cywilnego).",
      "group": "Kara umowna"
    },
    {
      "id": "kara_zasada",
      "label": "Jak naliczać karę",
      "type": "select",
      "requiredIf": {
        "field": "kara_umowna",
        "truthy": true
      },
      "showIf": {
        "field": "kara_umowna",
        "truthy": true
      },
      "options": [
        {
          "value": "",
          "label": "Wybierz"
        },
        {
          "value": "kazde",
          "label": "Za każdy przypadek naruszenia"
        },
        {
          "value": "jednorazowo",
          "label": "Jednorazowo, bez względu na liczbę naruszeń"
        }
      ],
      "group": "Kara umowna"
    },
    {
      "id": "kara_ponad",
      "label": "Zastrzec prawo dochodzenia odszkodowania ponad karę umowną",
      "type": "checkbox",
      "showIf": {
        "field": "kara_umowna",
        "truthy": true
      },
      "hint": "Bez tego zastrzeżenia żądanie odszkodowania przenoszącego wysokość kary nie jest dopuszczalne (art. 484 § 1 Kodeksu cywilnego).",
      "group": "Kara umowna"
    }
  ],
  "template": [
    {
      "text": "UMOWA O ZACHOWANIU POUFNOŚCI",
      "style": "title",
      "align": "center",
      "when": {
        "field": "rodzaj",
        "notEquals": "wzajemna"
      }
    },
    {
      "text": "WZAJEMNA UMOWA O ZACHOWANIU POUFNOŚCI",
      "style": "title",
      "align": "center",
      "when": {
        "field": "rodzaj",
        "equals": "wzajemna"
      }
    },
    {
      "text": ""
    },
    {
      "text": "zawarta w {{miejscowosc}} w dniu {{data}} pomiędzy:"
    },
    {
      "text": ""
    },
    {
      "text": "{{s1_nazwa}}, adres: {{s1_adres}},"
    },
    {
      "text": "NIP, KRS albo PESEL: {{s1_id}},",
      "when": {
        "field": "s1_id",
        "truthy": true
      }
    },
    {
      "text": "reprezentacja: {{s1_repr}},",
      "when": {
        "field": "s1_repr",
        "truthy": true
      }
    },
    {
      "text": "dalej: Strona Ujawniająca,",
      "when": {
        "field": "rodzaj",
        "notEquals": "wzajemna"
      }
    },
    {
      "text": "a"
    },
    {
      "text": "{{s2_nazwa}}, adres: {{s2_adres}},"
    },
    {
      "text": "NIP, KRS albo PESEL: {{s2_id}},",
      "when": {
        "field": "s2_id",
        "truthy": true
      }
    },
    {
      "text": "reprezentacja: {{s2_repr}},",
      "when": {
        "field": "s2_repr",
        "truthy": true
      }
    },
    {
      "text": "dalej: Strona Otrzymująca,",
      "when": {
        "field": "rodzaj",
        "notEquals": "wzajemna"
      }
    },
    {
      "text": "dalej łącznie: Strony."
    },
    {
      "text": ""
    },
    {
      "text": "§ 1. Cel umowy",
      "style": "heading"
    },
    {
      "text": "Strony zawierają umowę w związku z {{cel_opis}} (dalej: Cel)."
    },
    {
      "text": "Strony łączy: {{umowa_podstawowa}} (dalej: umowa podstawowa).",
      "when": {
        "field": "umowa_podstawowa",
        "truthy": true
      }
    },
    {
      "text": "Strona Ujawniająca może udostępniać Stronie Otrzymującej informacje w związku z Celem, a Strona Otrzymująca zobowiązuje się zachować je w poufności na warunkach niniejszej umowy.",
      "when": {
        "field": "rodzaj",
        "notEquals": "wzajemna"
      }
    },
    {
      "text": "Każda ze Stron może udostępniać drugiej Stronie informacje w związku z Celem. Ilekroć w umowie mowa o Stronie Ujawniającej albo Stronie Otrzymującej, rozumie się przez to tę ze Stron, która odpowiednio udostępniła albo otrzymała daną informację; obowiązki Strony Otrzymującej wiążą każdą ze Stron.",
      "when": {
        "field": "rodzaj",
        "equals": "wzajemna"
      }
    },
    {
      "text": "Informacje udostępniane w toku negocjacji dotyczących Celu Strony udostępniają z zastrzeżeniem poufności w rozumieniu art. 72 z indeksem 1 § 1 Kodeksu cywilnego. Umowa nie zobowiązuje żadnej ze Stron do udostępnienia informacji ani do zawarcia jakiejkolwiek umowy dotyczącej Celu.",
      "when": {
        "any": [
          {
            "field": "cel",
            "equals": "negocjacje"
          },
          {
            "field": "cel",
            "equals": "transakcja"
          },
          {
            "field": "cel",
            "equals": "inwestycja"
          }
        ]
      }
    },
    {
      "text": "Umowa nie jest umową o zakazie konkurencji w rozumieniu art. 101 z indeksem 1 ani art. 101 z indeksem 2 Kodeksu pracy i nie ogranicza prawa Strony Otrzymującej do podjęcia zatrudnienia lub działalności, także u podmiotu konkurencyjnego; wiąże ją wyłącznie obowiązek zachowania poufności. Umowa nie uchybia obowiązkowi pracownika zachowania w tajemnicy informacji, których ujawnienie mogłoby narazić pracodawcę na szkodę (art. 100 § 2 pkt 4 Kodeksu pracy).",
      "when": {
        "field": "cel",
        "equals": "praca"
      }
    },
    {
      "text": ""
    },
    {
      "text": "§ 2. Informacje Poufne",
      "style": "heading"
    },
    {
      "text": "Informacjami Poufnymi są informacje udostępnione Stronie Otrzymującej przez Stronę Ujawniającą lub w jej imieniu w związku z Celem, w szczególności: {{zakres_informacji}}, bez względu na formę i nośnik, na którym je przekazano, a także sporządzone przez Stronę Otrzymującą notatki, analizy i opracowania, które je zawierają."
    },
    {
      "text": "Informacje te podlegają ochronie bez względu na to, czy zostały oznaczone jako poufne.",
      "when": {
        "field": "zakres_ochrony",
        "equals": "wszystkie"
      }
    },
    {
      "text": "Ochronie podlegają informacje oznaczone jako poufne, a informacje przekazane ustnie lub w trakcie prezentacji - jeżeli ich poufny charakter zastrzeżono przy przekazaniu i niezwłocznie potwierdzono w formie dokumentowej.",
      "when": {
        "field": "zakres_ochrony",
        "equals": "oznaczone"
      }
    },
    {
      "text": "Zakres ochrony Informacji Poufnych: ............................",
      "when": {
        "field": "zakres_ochrony",
        "truthy": false
      }
    },
    {
      "text": ""
    },
    {
      "text": "§ 3. Obowiązki Strony Otrzymującej",
      "style": "heading"
    },
    {
      "text": "Strona Otrzymująca zobowiązuje się:\n1) nie ujawniać ani nie przekazywać Informacji Poufnych osobom trzecim, z wyjątkiem przypadków wskazanych w niniejszym paragrafie;\n2) wykorzystywać Informacje Poufne wyłącznie w związku z Celem;\n3) chronić Informacje Poufne z należytą starannością, nie mniejszą niż ta, z jaką chroni własne informacje tego rodzaju;\n4) niezwłocznie zawiadomić Stronę Ujawniającą o każdym znanym jej przypadku nieuprawnionego ujawnienia lub wykorzystania Informacji Poufnych."
    },
    {
      "text": "Strona Otrzymująca nie może udostępniać Informacji Poufnych żadnym osobom trzecim bez uprzedniej zgody Strony Ujawniającej wyrażonej w formie dokumentowej.",
      "when": {
        "all": [
          {
            "field": "personel",
            "truthy": false
          },
          {
            "field": "doradcy",
            "truthy": false
          },
          {
            "field": "powiazane",
            "truthy": false
          }
        ]
      }
    },
    {
      "text": "Strona Otrzymująca może udostępnić Informacje Poufne, wyłącznie w zakresie niezbędnym w związku z Celem:",
      "when": {
        "any": [
          {
            "field": "personel",
            "truthy": true
          },
          {
            "field": "doradcy",
            "truthy": true
          },
          {
            "field": "powiazane",
            "truthy": true
          }
        ]
      }
    },
    {
      "text": "- swoim pracownikom i współpracownikom, którzy muszą je znać w związku z Celem;",
      "when": {
        "field": "personel",
        "truthy": true
      }
    },
    {
      "text": "- swoim doradcom prawnym, podatkowym i finansowym oraz biegłym rewidentom;",
      "when": {
        "field": "doradcy",
        "truthy": true
      }
    },
    {
      "text": "- podmiotom z nią powiązanym kapitałowo lub osobowo;",
      "when": {
        "field": "powiazane",
        "truthy": true
      }
    },
    {
      "text": "pod warunkiem uprzedniego poinformowania tych osób o poufnym charakterze informacji i zobowiązania ich do zachowania poufności w zakresie nie mniejszym niż wynikający z umowy. Udostępnienie innym osobom wymaga uprzedniej zgody Strony Ujawniającej wyrażonej w formie dokumentowej.",
      "when": {
        "any": [
          {
            "field": "personel",
            "truthy": true
          },
          {
            "field": "doradcy",
            "truthy": true
          },
          {
            "field": "powiazane",
            "truthy": true
          }
        ]
      }
    },
    {
      "text": ""
    },
    {
      "text": "§ 4. Wyłączenia",
      "style": "heading"
    },
    {
      "text": "Obowiązek zachowania poufności nie obejmuje informacji, które:\n1) są lub staną się publicznie dostępne w sposób niebędący naruszeniem umowy;\n2) były znane Stronie Otrzymującej przed ich udostępnieniem przez Stronę Ujawniającą, co Strona Otrzymująca wykaże dokumentami;\n3) Strona Otrzymująca uzyskała od osoby trzeciej, która nie była związana obowiązkiem ich poufności;\n4) Strona Otrzymująca opracowała samodzielnie, bez wykorzystania Informacji Poufnych."
    },
    {
      "text": "Nie stanowi naruszenia umowy ujawnienie Informacji Poufnych:\n1) w zakresie wymaganym przepisami prawa, orzeczeniem sądu albo żądaniem uprawnionego organu, jeżeli Strona Otrzymująca ujawni tylko informacje objęte tym obowiązkiem i, o ile przepisy na to pozwalają, niezwłocznie zawiadomi o tym Stronę Ujawniającą;\n2) w ramach zgłoszenia naruszenia prawa lub ujawnienia publicznego dokonanego na zasadach przepisów o ochronie sygnalistów. Żadne postanowienie umowy nie ogranicza prawa dokonania takiego zgłoszenia lub ujawnienia."
    },
    {
      "text": "Ciężar wykazania, że informacja jest objęta wyłączeniem, spoczywa na Stronie Otrzymującej."
    },
    {
      "text": ""
    },
    {
      "text": "§ 5. Czas trwania obowiązku poufności",
      "style": "heading"
    },
    {
      "text": "Obowiązek zachowania poufności obowiązuje od dnia zawarcia umowy i wygasa {{okres_opis}}.",
      "when": {
        "field": "okres_rodzaj",
        "equals": "okreslony"
      }
    },
    {
      "text": "Obowiązek zachowania poufności obowiązuje od dnia zawarcia umowy przez czas nieoznaczony. Każda ze Stron może go wypowiedzieć z zachowaniem terminu wypowiedzenia wynoszącego {{wypowiedzenie_termin}} (art. 365 z indeksem 1 Kodeksu cywilnego).",
      "when": {
        "field": "okres_rodzaj",
        "equals": "bezterminowy"
      }
    },
    {
      "text": "Obowiązek zachowania poufności obowiązuje od dnia zawarcia umowy ............................",
      "when": {
        "field": "okres_rodzaj",
        "truthy": false
      }
    },
    {
      "text": "Zakończenie Celu, zakończenie negocjacji bez zawarcia umowy, a także rozwiązanie lub wygaśnięcie umowy łączącej Strony nie zwalnia Strony Otrzymującej z obowiązku zachowania poufności przed jego wygaśnięciem zgodnie z niniejszym paragrafem."
    },
    {
      "text": ""
    },
    {
      "text": "§ 6. Zwrot i zniszczenie materiałów",
      "style": "heading"
    },
    {
      "text": "Na żądanie Strony Ujawniającej, a bez żądania po zakończeniu Celu, Strona Otrzymująca w terminie {{zwrot_termin}} zwróci albo, według wyboru Strony Ujawniającej, zniszczy lub trwale usunie wszystkie nośniki i pliki zawierające Informacje Poufne, w tym kopie, notatki i opracowania, i potwierdzi to Stronie Ujawniającej w formie dokumentowej. Strona Otrzymująca może zachować kopie, których przechowywania wymagają od niej przepisy prawa; obowiązek poufności obejmuje je nadal."
    },
    {
      "text": ""
    },
    {
      "text": "§ 7. Odpowiedzialność",
      "style": "heading"
    },
    {
      "text": "Strona Otrzymująca odpowiada za działania i zaniechania osób, którym udostępniła Informacje Poufne, jak za własne działania lub zaniechania."
    },
    {
      "text": "Za naruszenie obowiązków określonych w umowie w czasie trwania stosunku pracy Strona Otrzymująca odpowiada na zasadach przewidzianych w przepisach prawa pracy.",
      "when": {
        "field": "cel",
        "equals": "praca"
      }
    },
    {
      "text": "Strona Otrzymująca obowiązana jest do naprawienia szkody wynikłej z niewykonania lub nienależytego wykonania umowy na zasadach ogólnych (art. 471 Kodeksu cywilnego).",
      "when": {
        "all": [
          {
            "field": "kara_umowna",
            "truthy": false
          },
          {
            "field": "cel",
            "notEquals": "praca"
          }
        ]
      }
    },
    {
      "text": "W razie naruszenia obowiązków określonych w § 3 lub § 6 Strona Otrzymująca zapłaci Stronie Ujawniającej karę umowną w wysokości {{kara_kwota}}.",
      "when": {
        "all": [
          {
            "field": "kara_umowna",
            "truthy": true
          },
          {
            "field": "cel",
            "notEquals": "praca"
          }
        ]
      }
    },
    {
      "text": "W razie naruszenia obowiązków określonych w § 3 lub § 6 po ustaniu stosunku pracy Strona Otrzymująca zapłaci Stronie Ujawniającej karę umowną w wysokości {{kara_kwota}}.",
      "when": {
        "all": [
          {
            "field": "kara_umowna",
            "truthy": true
          },
          {
            "field": "cel",
            "equals": "praca"
          }
        ]
      }
    },
    {
      "text": "Kara umowna należy się za każdy przypadek naruszenia.",
      "when": {
        "all": [
          {
            "field": "kara_umowna",
            "truthy": true
          },
          {
            "field": "kara_zasada",
            "equals": "kazde"
          }
        ]
      }
    },
    {
      "text": "Kara umowna należy się jednorazowo, bez względu na liczbę naruszeń.",
      "when": {
        "all": [
          {
            "field": "kara_umowna",
            "truthy": true
          },
          {
            "field": "kara_zasada",
            "equals": "jednorazowo"
          }
        ]
      }
    },
    {
      "text": "Zasada naliczania kary umownej: ............................",
      "when": {
        "all": [
          {
            "field": "kara_umowna",
            "truthy": true
          },
          {
            "field": "kara_zasada",
            "truthy": false
          }
        ]
      }
    },
    {
      "text": "Zapłata kary umownej nie zwalnia Strony Otrzymującej z obowiązku zachowania poufności (art. 483 § 2 Kodeksu cywilnego).",
      "when": {
        "field": "kara_umowna",
        "truthy": true
      }
    },
    {
      "text": "Strona Ujawniająca może dochodzić odszkodowania przenoszącego wysokość zastrzeżonej kary umownej na zasadach ogólnych (art. 484 § 1 Kodeksu cywilnego).",
      "when": {
        "all": [
          {
            "field": "kara_umowna",
            "truthy": true
          },
          {
            "field": "kara_ponad",
            "truthy": true
          }
        ]
      }
    },
    {
      "text": "Strona Ujawniająca może, zamiast naprawienia szkody, żądać wydania korzyści uzyskanych przez Stronę Otrzymującą wskutek naruszenia obowiązku poufności (art. 72 z indeksem 1 § 2 Kodeksu cywilnego).",
      "when": {
        "any": [
          {
            "field": "cel",
            "equals": "negocjacje"
          },
          {
            "field": "cel",
            "equals": "transakcja"
          },
          {
            "field": "cel",
            "equals": "inwestycja"
          }
        ]
      }
    },
    {
      "text": ""
    },
    {
      "text": "§ 8. Postanowienia końcowe",
      "style": "heading"
    },
    {
      "text": "Udostępnienie Informacji Poufnych nie przenosi na Stronę Otrzymującą żadnych praw do nich ani nie stanowi udzielenia licencji."
    },
    {
      "text": "Zmiana umowy, jej rozwiązanie za zgodą Stron oraz jej wypowiedzenie, jeżeli umowa je dopuszcza, wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności."
    },
    {
      "text": "W sprawach nieuregulowanych umową stosuje się przepisy prawa polskiego. Umowę sporządzono w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym dla każdej ze Stron."
    },
    {
      "text": ""
    },
    {
      "text": ".............................................\n{{s1_nazwa}}",
      "style": "signature"
    },
    {
      "text": ".............................................\n{{s2_nazwa}}",
      "style": "signature"
    }
  ],
  "presets": [
    {
      "id": "jednostronna-kontrahent",
      "label": "Jednostronna, kontrahent lub podwykonawca",
      "anchor": "nda-jednostronna-kontrahent-podwykonawca",
      "description": "Przedsiębiorca przekazuje dokumentację, ceny albo dane klientów kontrahentowi lub podwykonawcy, który przy realizacji zlecenia korzysta z własnego zespołu. Obowiązki wiążą tylko stronę otrzymującą, która odpowiada za swoich ludzi jak za siebie, a zespół może poznać informacje tylko w zakresie niezbędnym do współpracy.",
      "listed": true,
      "values": {
        "rodzaj": "jednostronna",
        "cel": "wspolpraca",
        "personel": "true"
      }
    },
    {
      "id": "wzajemna-b2b",
      "label": "Wzajemna, rozmowy o współpracy B2B",
      "anchor": "nda-wzajemna-dwustronna",
      "description": "Dwie firmy rozmawiają o wspólnym projekcie i obie pokazują sobie informacje handlowe. Umowa wzajemna nakłada te same obowiązki na każdą stronę, a informacje z negocjacji udostępnia z zastrzeżeniem poufności (art. 72 z indeksem 1 § 1 Kodeksu cywilnego), co otwiera też roszczenie o wydanie korzyści uzyskanych z naruszenia (§ 2).",
      "listed": true,
      "values": {
        "rodzaj": "wzajemna",
        "cel": "negocjacje"
      }
    },
    {
      "id": "freelancer",
      "label": "Freelancer lub zleceniobiorca",
      "anchor": "nda-z-freelancerem-zleceniobiorca",
      "description": "Umowa z programistą, grafikiem albo konsultantem pracującym na umowie zlecenia, o dzieło albo w modelu B2B, który dostaje dostęp do kodu, projektów lub danych klienta. Wzór wiąże poufność z umową podstawową i utrzymuje ją po zakończeniu współpracy, aż do upływu okresu wskazanego w § 5.",
      "listed": true,
      "values": {
        "rodzaj": "jednostronna",
        "cel": "zlecenie",
        "umowa_podstawowa": "[uzupełnij: rodzaj i data umowy, np. umowa o dzieło z dnia ...]"
      }
    },
    {
      "id": "pracownik",
      "label": "Pracownik",
      "anchor": "umowa-o-poufnosci-z-pracownikiem",
      "description": "Umowa dodatkowa do umowy o pracę. Pracownik już z mocy ustawy ma zachować w tajemnicy informacje, których ujawnienie mogłoby narazić pracodawcę na szkodę (art. 100 § 2 pkt 4 Kodeksu pracy); umowa doprecyzowuje zakres i przedłuża poufność po odejściu. Nie zakazuje pracy u konkurenta, bo to wymaga odrębnej umowy o zakazie konkurencji (art. 101 z indeksem 2 i art. 101 z indeksem 3).",
      "listed": true,
      "values": {
        "rodzaj": "jednostronna",
        "cel": "praca"
      }
    },
    {
      "id": "due-diligence",
      "label": "Sprzedaż firmy lub udziałów, due diligence",
      "anchor": "nda-due-diligence-sprzedaz-firmy",
      "description": "Sprzedający udostępnia potencjalnemu nabywcy i jego doradcom dane finansowe, umowy i dokumentację spółki. NDA nie wymaga szczególnej formy, w przeciwieństwie do samego zbycia przedsiębiorstwa, które wymaga formy pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi (art. 75 z indeksem 1 § 1 Kodeksu cywilnego), a gdy w skład przedsiębiorstwa wchodzi nieruchomość, stosuje się także przepisy o formie czynności prawnych dotyczących nieruchomości (§ 4). Negocjacje nie zobowiązują do zawarcia transakcji.",
      "listed": false,
      "values": {
        "rodzaj": "jednostronna",
        "cel": "transakcja",
        "doradcy": "true"
      }
    },
    {
      "id": "inwestor",
      "label": "Inwestor, prezentacja startupu",
      "anchor": "nda-z-inwestorem-startup",
      "description": "Założyciel pokazuje inwestorowi model biznesowy, dane o klientach i technologię przed decyzją o finansowaniu. Umowa zastrzega poufność informacji z rozmów (art. 72 z indeksem 1 § 1 Kodeksu cywilnego) i wyklucza obowiązek zawarcia umowy inwestycyjnej. Sam pomysł, który wcześniej był publiczny, nie jest chroniony.",
      "listed": false,
      "values": {
        "rodzaj": "jednostronna",
        "cel": "inwestycja"
      }
    },
    {
      "id": "z-kara-umowna",
      "label": "Z karą umowną i odszkodowaniem uzupełniającym",
      "anchor": "nda-z-kara-umowna",
      "description": "Wariant z karą umowną za naruszenie poufności i zastrzeżeniem, że szkodę wyższą od kary można dochodzić na zasadach ogólnych. Bez tego zastrzeżenia kara zamyka roszczenie na swojej wysokości (art. 484 § 1 Kodeksu cywilnego), a kara rażąco wygórowana może zostać zmniejszona (art. 484 § 2).",
      "listed": false,
      "values": {
        "kara_umowna": "true",
        "kara_ponad": "true"
      }
    },
    {
      "id": "bezterminowa",
      "label": "Poufność bezterminowa",
      "anchor": "nda-bezterminowa",
      "description": "Obowiązek poufności bez daty końcowej, na przykład przy recepturach czy kodzie źródłowym. Zobowiązanie bezterminowe o charakterze ciągłym wygasa po wypowiedzeniu (art. 365 z indeksem 1 Kodeksu cywilnego), dlatego wzór wymaga wpisania umownego terminu wypowiedzenia.",
      "listed": false,
      "values": {
        "okres_rodzaj": "bezterminowy"
      }
    },
    {
      "id": "na-czas-okreslony",
      "label": "Poufność na czas określony",
      "anchor": "nda-na-czas-okreslony",
      "description": "Obowiązek poufności do określonego zdarzenia albo przez określony okres po zakończeniu współpracy, na przykład przez 3 lata. Oznaczony okres odpowiada na pytanie, jak długo informacje są chronione, i nie zostawia pola do sporu o wypowiedzenie zobowiązania bezterminowego (art. 365 z indeksem 1 Kodeksu cywilnego).",
      "listed": false,
      "values": {
        "okres_rodzaj": "okreslony"
      }
    }
  ],
  "legalRefs": [
    {
      "law": "Kodeks cywilny",
      "lawId": "1964-93",
      "section": "6",
      "note": "ciężar udowodnienia faktu spoczywa na osobie, która z faktu wywodzi skutki prawne"
    },
    {
      "law": "Kodeks cywilny",
      "lawId": "1964-93",
      "section": "58",
      "note": "nieważność czynności prawnej sprzecznej z ustawą lub mającej na celu jej obejście (§ 1)"
    },
    {
      "law": "Kodeks cywilny",
      "lawId": "1964-93",
      "section": "60",
      "note": "oświadczenie woli może być wyrażone przez każde zachowanie, z zastrzeżeniem wyjątków w ustawie"
    },
    {
      "law": "Kodeks cywilny",
      "lawId": "1964-93",
      "section": "65",
      "note": "wykładnia umów według zgodnego zamiaru stron i celu umowy (§ 2)"
    },
    {
      "law": "Kodeks cywilny",
      "lawId": "1964-93",
      "section": "72",
      "note": "zawarcie umowy w drodze negocjacji (§ 1) i odpowiedzialność za prowadzenie negocjacji z naruszeniem dobrych obyczajów (§ 2)"
    },
    {
      "law": "Kodeks cywilny",
      "lawId": "1964-93",
      "section": "72-1",
      "note": "obowiązek nieujawniania i niewykorzystywania informacji udostępnionych w toku negocjacji z zastrzeżeniem poufności (§ 1); naprawienie szkody albo wydanie uzyskanych korzyści (§ 2)"
    },
    {
      "law": "Kodeks cywilny",
      "lawId": "1964-93",
      "section": "75-1",
      "note": "zbycie przedsiębiorstwa w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi (§ 1), bez uchybienia przepisom o formie czynności dotyczących nieruchomości (§ 4)"
    },
    {
      "law": "Kodeks cywilny",
      "lawId": "1964-93",
      "section": "76",
      "note": "umowne zastrzeżenie formy szczególnej; forma pisemna zastrzeżona bez określenia skutków w razie wątpliwości służy tylko celom dowodowym"
    },
    {
      "law": "Kodeks cywilny",
      "lawId": "1964-93",
      "section": "77",
      "note": "forma zmiany umowy (§ 1) oraz forma rozwiązania, odstąpienia i wypowiedzenia umowy zawartej na piśmie (§ 2)"
    },
    {
      "law": "Kodeks cywilny",
      "lawId": "1964-93",
      "section": "78",
      "note": "forma pisemna - własnoręczny podpis, zawarcie umowy przez wymianę podpisanych dokumentów"
    },
    {
      "law": "Kodeks cywilny",
      "lawId": "1964-93",
      "section": "78-1",
      "note": "forma elektroniczna z kwalifikowanym podpisem elektronicznym równoważna pisemnej"
    },
    {
      "law": "Kodeks cywilny",
      "lawId": "1964-93",
      "section": "118",
      "note": "terminy przedawnienia: 6 lat, 3 lata dla roszczeń związanych z działalnością gospodarczą; koniec terminu na ostatni dzień roku kalendarzowego, chyba że termin jest krótszy niż 2 lata"
    },
    {
      "law": "Kodeks cywilny",
      "lawId": "1964-93",
      "section": "119",
      "note": "terminów przedawnienia nie można skracać ani przedłużać czynnością prawną"
    },
    {
      "law": "Kodeks cywilny",
      "lawId": "1964-93",
      "section": "120",
      "note": "początek biegu przedawnienia od wymagalności (§ 1), a przy roszczeniach o zaniechanie od dnia niezastosowania się do treści roszczenia (§ 2)"
    },
    {
      "law": "Kodeks cywilny",
      "lawId": "1964-93",
      "section": "353",
      "note": "świadczenie może polegać na działaniu albo na zaniechaniu (§ 2)"
    },
    {
      "law": "Kodeks cywilny",
      "lawId": "1964-93",
      "section": "353-1",
      "note": "swoboda umów w granicach natury stosunku, ustawy i zasad współżycia społecznego"
    },
    {
      "law": "Kodeks cywilny",
      "lawId": "1964-93",
      "section": "355",
      "note": "należyta staranność dłużnika, z uwzględnieniem zawodowego charakteru działalności"
    },
    {
      "law": "Kodeks cywilny",
      "lawId": "1964-93",
      "section": "361",
      "note": "normalne następstwa (§ 1); straty i utracone korzyści (§ 2)"
    },
    {
      "law": "Kodeks cywilny",
      "lawId": "1964-93",
      "section": "365-1",
      "note": "zobowiązanie bezterminowe o charakterze ciągłym wygasa po wypowiedzeniu z zachowaniem terminów umownych, ustawowych lub zwyczajowych, a w ich braku niezwłocznie po wypowiedzeniu"
    },
    {
      "law": "Kodeks cywilny",
      "lawId": "1964-93",
      "section": "471",
      "note": "odpowiedzialność za niewykonanie lub nienależyte wykonanie zobowiązania"
    },
    {
      "law": "Kodeks cywilny",
      "lawId": "1964-93",
      "section": "474",
      "note": "odpowiedzialność dłużnika za osoby, z których pomocą wykonuje zobowiązanie lub którym jego wykonanie powierza"
    },
    {
      "law": "Kodeks cywilny",
      "lawId": "1964-93",
      "section": "483",
      "note": "kara umowna za niewykonanie zobowiązania niepieniężnego (§ 1); zapłata kary nie zwalnia z zobowiązania bez zgody wierzyciela (§ 2)"
    },
    {
      "law": "Kodeks cywilny",
      "lawId": "1964-93",
      "section": "484",
      "note": "kara należna bez względu na wysokość szkody, odszkodowanie ponad karę tylko gdy strony tak postanowiły (§ 1); zmniejszenie kary (§ 2)"
    },
    {
      "law": "Kodeks pracy",
      "lawId": "1974-141",
      "section": "100",
      "note": "obowiązek pracownika zachowania w tajemnicy informacji, których ujawnienie mogłoby narazić pracodawcę na szkodę (§ 2 pkt 4), i tajemnicy z odrębnych przepisów (§ 2 pkt 5)"
    },
    {
      "law": "Kodeks pracy",
      "lawId": "1974-141",
      "section": "101-1",
      "note": "zakaz konkurencji w czasie stosunku pracy w zakresie określonym w odrębnej umowie"
    },
    {
      "law": "Kodeks pracy",
      "lawId": "1974-141",
      "section": "101-2",
      "note": "zakaz konkurencji po ustaniu stosunku pracy z pracownikiem mającym dostęp do szczególnie ważnych informacji (§ 1), okres zakazu i odszkodowanie nie niższe od 25% wynagrodzenia otrzymanego przed ustaniem stosunku pracy przez okres odpowiadający okresowi zakazu (§ 3)"
    },
    {
      "law": "Kodeks pracy",
      "lawId": "1974-141",
      "section": "101-3",
      "note": "forma pisemna umów o zakazie konkurencji pod rygorem nieważności"
    },
    {
      "law": "Kodeks pracy",
      "lawId": "1974-141",
      "section": "291",
      "note": "roszczenie pracodawcy o naprawienie szkody wyrządzonej przez pracownika wskutek niewykonania lub nienależytego wykonania obowiązków pracowniczych przedawnia się z upływem 1 roku od powzięcia wiadomości o szkodzie, nie później niż 3 lat od jej wyrządzenia (§ 2); przy szkodzie wyrządzonej umyślnie stosuje się Kodeks cywilny (§ 3)"
    }
  ],
  "faq": [
    {
      "q": "Czy umowa o zachowaniu poufności musi być na piśmie?",
      "a": "Kodeks cywilny nie zastrzega dla niej formy szczególnej, więc wola stron może być wyrażona w każdy sposób (art. 60), także mailowo. Forma pisemna jest jednak jedynym pewnym dowodem zakresu poufności i kary. Wystarczy własnoręczny podpis, także na osobnych egzemplarzach wymienionych między stronami (art. 78 § 1), albo kwalifikowany podpis elektroniczny (art. 78 z indeksem 1). Jeżeli umowa zastrzega formę pisemną dla zmian pod rygorem nieważności (jak § 8 tego wzoru), zmiana w innej formie jest nieważna (art. 76). Gdy umowa zastrzega formę pisemną, ale nie określa skutku jej niezachowania, w razie wątpliwości przyjmuje się, że zastrzeżono ją tylko dla celów dowodowych (art. 76)."
    },
    {
      "q": "Czy bez NDA informacje z negocjacji są chronione?",
      "a": "Częściowo. Jeżeli w toku negocjacji udostępniłeś informacje z zastrzeżeniem poufności, druga strona nie może ich ujawniać, przekazywać ani wykorzystywać dla własnych celów, chyba że uzgodniliście inaczej (art. 72 z indeksem 1 § 1 Kodeksu cywilnego). Za naruszenie możesz żądać naprawienia szkody albo wydania uzyskanych korzyści (§ 2). Ustawa nie daje jednak kary umownej, listy odbiorców ani okresu ochrony, a zastrzeżenie poufności trzeba udowodnić. Osobno odpowiada ten, kto prowadził negocjacje bez zamiaru zawarcia umowy (art. 72 § 2)."
    },
    {
      "q": "Czy NDA z pracownikiem zakazuje mu pracy u konkurencji?",
      "a": "Nie. Umowa o poufności zabrania ujawniania informacji, a nie zatrudnienia. W czasie pracy pracownik ma zresztą ustawowy obowiązek zachowania w tajemnicy informacji, których ujawnienie mogłoby narazić pracodawcę na szkodę (art. 100 § 2 pkt 4 Kodeksu pracy). Zakaz konkurencji wymaga odrębnej umowy na piśmie pod rygorem nieważności (art. 101 z indeksem 1 oraz art. 101 z indeksem 3). Po ustaniu zatrudnienia taki zakaz można uzgodnić z pracownikiem mającym dostęp do szczególnie ważnych informacji, za odszkodowaniem nie niższym od 25% wynagrodzenia otrzymanego przed ustaniem stosunku pracy przez okres odpowiadający okresowi zakazu (art. 101 z indeksem 2 § 1 i § 3)."
    },
    {
      "q": "Co, jeżeli kara umowna w NDA jest za wysoka?",
      "a": "Zobowiązany może żądać jej zmniejszenia, gdy jest rażąco wygórowana albo gdy zobowiązanie zostało w znacznej części wykonane (art. 484 § 2 Kodeksu cywilnego). Sąd ocenia to w konkretnej sprawie, porównując karę z wagą naruszenia i wartością informacji. Kara należy się jednak bez względu na wysokość szkody (art. 484 § 1), więc sam brak szkody nie zwalnia z zapłaty. Zapłata kary nie zwalnia też z dalszego zachowania poufności (art. 483 § 2)."
    },
    {
      "q": "Ile czasu jest na dochodzenie roszczeń z naruszenia NDA?",
      "a": "Roszczenia związane z prowadzeniem działalności gospodarczej przedawniają się z upływem 3 lat, pozostałe z upływem 6 lat, przy czym koniec terminu przypada na ostatni dzień roku kalendarzowego (art. 118 Kodeksu cywilnego). Bieg przedawnienia zaczyna się od wymagalności roszczenia (art. 120 § 1), a przy roszczeniu o zaniechanie od dnia, w którym zobowiązany nie zastosował się do jego treści (art. 120 § 2). Tych terminów nie można zmienić umową (art. 119). Jeżeli pracownik naruszył poufność w czasie trwania stosunku pracy, roszczenie pracodawcy o naprawienie szkody przedawnia się z upływem 1 roku od dnia, w którym pracodawca powziął wiadomość o szkodzie, nie później niż z upływem 3 lat od jej wyrządzenia (art. 291 § 2 Kodeksu pracy), bez przesunięcia na koniec roku. Gdy szkoda została wyrządzona umyślnie, stosuje się Kodeks cywilny (art. 291 § 3)."
    }
  ],
  "disclaimer": "Ogólny szablon, nie stanowi pomocy prawnej w indywidualnej sprawie. Dokument generowany wyłącznie po stronie klienta."
}