Protokół z posiedzenia zarządu to dokument, w którym protokolant zapisuje przebieg posiedzenia: termin, miejsce albo sposób połączenia, obecnych członków, zdolność do podejmowania uchwał, porządek obrad, treść uchwał z liczbą głosów oraz zdania odrębne. W spółce z o.o. i spółce akcyjnej uchwały zarządu są protokołowane, a protokół powinien zawierać co najmniej porządek obrad, imiona i nazwiska obecnych członków zarządu (w S.A. uczestniczących w głosowaniu), liczbę głosów oddanych na poszczególne uchwały i zdanie odrębne z ewentualnym uzasadnieniem (art. 208 z indeksem 1 i art. 376 Kodeksu spółek handlowych, Dz.U. 2000 poz. 1037). Podpisuje go co najmniej członek zarządu prowadzący posiedzenie lub zarządzający głosowanie, chyba że umowa spółki albo statut lub regulamin zarządu stanowi inaczej. W wieloosobowym zarządzie S.A. uchwały można powziąć tylko wtedy, gdy wszyscy członkowie zostali prawidłowo zawiadomieni o posiedzeniu (art. 371 § 3), a w spółce z o.o. ta sama zasada obowiązuje, o ile umowa spółki nie stanowi inaczej (art. 208 § 1 i 5). W stowarzyszeniu, OSP, ROD i fundacji kworum, większość i podpisy wyznacza statut, bo osoba prawna działa przez organy w sposób przewidziany w ustawie i opartym na niej statucie (art. 38 Kodeksu cywilnego).
Protokół z posiedzenia zarządu - kiedy stosować
Protokół sporządzasz z każdego posiedzenia zarządu, na którym zapadają decyzje, i z każdego głosowania obiegowego. Dla banku, gminy, sądu rejestrowego czy instytucji dającej dotację uchwała, której nie ma w protokole, praktycznie nie istnieje. Najpierw ustal, czyj to zarząd. Dla spółki z o.o. i S.A. Kodeks spółek handlowych wyznacza minimalną treść protokołu, warunek zawiadomienia wszystkich członków, większość głosów i obowiązek ujawnienia sprzeczności interesów; umowa spółki, statut albo regulamin zarządu mogą część z tych zasad zmienić. Dla zarządu ROD, OSP, innego stowarzyszenia i fundacji te same pytania rozstrzyga statut, bo osoba prawna działa przez organy w sposób przewidziany w ustawie i statucie (art. 38 Kodeksu cywilnego). Wzór nie omawia ustawy o rodzinnych ogrodach działkowych, statutu PZD, ustawy o ochotniczych strażach pożarnych, Prawa o stowarzyszeniach, ustawy o fundacjach, ustawy o KRS ani przepisów o ochronie danych osobowych. Nie przesądza więc, jakie sprawy należą do zarządu ROD czy OSP ani kiedy zmianę składu zarządu zgłasza się do rejestru. Zapewnia rzetelny zapis tego, co zarząd postanowił.
Niezbędne elementy dokumentu
| Element | Co musi zawierać |
|---|
| Oznaczenie organizacji i posiedzenia | Nazwa lub firma, siedziba, numer w rejestrze, numer protokołu, data, miejsce albo sposób połączenia na odległość. |
| Porządek obrad | Ponumerowane punkty. W spółce porządek obrad jest obowiązkową treścią protokołu (art. 208 z indeksem 1 i art. 376 KSH). |
| Obecni członkowie i zdolność do uchwał | Imiona i nazwiska obecnych, liczba członków zarządu, w spółce stwierdzenie prawidłowego zawiadomienia wszystkich (art. 208 § 5, art. 371 § 3), w organizacjach kworum ze statutu. |
| Treść uchwał z liczbą głosów | Pełne brzmienie każdej uchwały i liczba głosów za, przeciw i wstrzymujących się. W S.A. także członkowie uczestniczący w głosowaniu (art. 376). |
| Zdania odrębne | Kto zgłosił zdanie odrębne i z jakim uzasadnieniem. W spółce zaznacza się je obowiązkowo. |
| Sprzeczność interesów | Kto ją ujawnił, w jakiej sprawie i czy wstrzymał się od udziału w rozstrzyganiu (art. 209 i art. 377 KSH). |
| Podpisy i załączniki | W spółce co najmniej prowadzący posiedzenie lub zarządzający głosowanie, jeżeli umowa, statut lub regulamin nie wymaga więcej. W organizacjach podpisy według statutu. Załączniki: głosy na piśmie, lista obecności, dokumenty omawiane w uchwałach. |
Najczęstsze błędy
- Zapis „uchwałę podjęto jednogłośnie” bez imion obecnych i bez liczby głosów, choć w spółce oba elementy są obowiązkową treścią protokołu.
- Podejmowanie uchwał w spółce, gdy jeden z członków zarządu nie został zawiadomiony o posiedzeniu. Takie uchwały nie mogą być powzięte, nawet jeśli obecni byli zgodni: w S.A. zawsze (art. 371 § 3 KSH), w spółce z o.o. o ile umowa spółki nie stanowi inaczej (art. 208 § 1 i 5).
- Wpisanie, że przy równości głosów rozstrzygnął głos prezesa, choć umowa spółki ani statut tego nie przewidują (art. 208 § 8, art. 371 § 2).
- Odwoływanie albo powoływanie członka zarządu spółki uchwałą samego zarządu. W spółce z o.o. robią to wspólnicy, chyba że umowa spółki stanowi inaczej (art. 201 § 4), w S.A. rada nadzorcza, chyba że statut stanowi inaczej (art. 368 § 4).
- Powołanie prokurenta większością głosów. W S.A. wymaga to zgody wszystkich członków zarządu (art. 371 § 4 KSH), w spółce z o.o. także, o ile umowa spółki nie stanowi inaczej (art. 208 § 1 i 6).
- Pominięcie w protokole ujawnionej sprzeczności interesów albo zapisanie, że członek się wstrzymał, gdy w rzeczywistości głosował.
Jak zapisać obecność, zawiadomienie i głosowanie
Zacznij od pełnego składu zarządu i imion obecnych. W spółce dopisz stwierdzenie, że wszyscy członkowie zostali prawidłowo zawiadomieni: w S.A. bez tego uchwały nie mogą być powzięte (art. 371 § 3 KSH), w spółce z o.o. tak samo, o ile umowa spółki nie stanowi inaczej (art. 208 § 1 i 5). W stowarzyszeniu, OSP, ROD i fundacji przepisz postanowienie statutu o kworum i dopiero potem stwierdź zdolność do podejmowania uchwał. Przy każdej uchwale podaj pełną treść i trzy liczby: za, przeciw, wstrzymało się. Suma nie może przekroczyć liczby członków, którzy oddali głos, w tym na piśmie za pośrednictwem innego członka zarządu (art. 208 § 5 z indeksem 3, art. 371 § 3 z indeksem 3 KSH). Jeżeli ktoś oddał głos na piśmie przez innego członka zarządu albo wyłączył się z powodu sprzeczności interesów, zapisz to imiennie, żeby wynik dało się przeliczyć. Zdanie odrębne wpisz z uzasadnieniem, jeżeli członek je podał.
Przykład wypełnienia
II. Skład zarządu, obecność i zdolność do podejmowania uchwał
Liczba członków zarządu: 3.
Obecni członkowie zarządu:
Jan Kowalski - prezes zarządu
Anna Nowak - członek zarządu
Piotr Lis - członek zarządu
Wszyscy członkowie zarządu zostali prawidłowo zawiadomieni o posiedzeniu.
Stwierdzono, że zarząd jest zdolny do podejmowania uchwał.
V. Uchwały
Uchwała nr 12/2026 w sprawie zakupu samochodu dostawczego
W głosowaniu wzięli udział: Jan Kowalski, Anna Nowak.
Liczba głosów: za 2, przeciw 0, wstrzymało się 0.
Uchwała została podjęta.
VI. Sprzeczność interesów i zdania odrębne
Piotr Lis ujawnił sprzeczność interesów w sprawie: uchwały nr 12/2026, sprzedawcą jest spółka jego brata.
Ten członek zarządu wstrzymał się od udziału w rozstrzyganiu tej sprawy.
Posiedzenie zdalne i uchwały obiegowe
W spółce z o.o. członkowie mogą uczestniczyć w posiedzeniu na odległość, a zarząd może podejmować uchwały w trybie pisemnym, chyba że umowa spółki stanowi inaczej (art. 208 § 5 z indeksem 1 i 2 KSH). W S.A. te same możliwości ogranicza tylko statut (art. 371 § 3 z indeksem 1 i 2). W ROD, OSP, stowarzyszeniu i fundacji sięgnij po statut: jeżeli nie przewiduje posiedzeń zdalnych ani głosowania obiegowego, uchwała podjęta w ten sposób łatwo staje się przedmiotem sporu. Przy posiedzeniu zdalnym zapisz środek komunikacji i osoby łączące się na odległość. Przy głosowaniu obiegowym protokół opisuje, kiedy i komu rozesłano projekty, do kiedy przyjmowano głosy, kto głosował i z jakim wynikiem, a oddane głosy dołącz jako załącznik.
Warianty i przykładowe sytuacje
Zarząd ROD
Wariant dla zarządu rodzinnego ogrodu działkowego w stowarzyszeniu ogrodowym, także w PZD. Wzór nie omawia ustawy o rodzinnych ogrodach działkowych ani statutu PZD, więc nie przesądza, które sprawy ogrodu należą do zarządu, jakie jest kworum i kto podpisuje protokół. Sprawdź to w statucie i przepisz postanowienie o kworum do formularza. Każdą uchwałę zapisuj z pełną treścią i liczbą głosów, bo działkowcy często kwestionują decyzje zarządu.
Wypełnij ten wariant w generatorze
Zarząd OSP
Wariant dla zarządu ochotniczej straży pożarnej. Wzór nie omawia ustawy o ochotniczych strażach pożarnych, ustawy o ochronie przeciwpożarowej ani Prawa o stowarzyszeniach, dlatego kworum, większość i podpisy wpisujesz według statutu OSP. Protokół jest dowodem dla gminy, banku i instytucji dającej dotację, że uchwała zapadła, więc zapisuj imiennie obecnych i liczbę głosów przy każdej uchwale.
Wypełnij ten wariant w generatorze
Zarząd stowarzyszenia
Wariant dla zarządu stowarzyszenia innego niż OSP czy ROD. Osoba prawna działa przez swoje organy w sposób przewidziany w ustawie i opartym na niej statucie (art. 38 Kodeksu cywilnego), więc kworum, większość, głos rozstrzygający prezesa i podpisy pod protokołem wynikają ze statutu. Wzór nie omawia Prawa o stowarzyszeniach, więc te postanowienia przepisz ze statutu.
Wypełnij ten wariant w generatorze
Zarząd spółki z o.o.
Wariant dla wieloosobowego zarządu spółki z o.o. Uchwały mogą być powzięte, jeżeli wszyscy członkowie zostali prawidłowo zawiadomieni, i zapadają bezwzględną większością głosów, o ile umowa spółki nie stanowi inaczej (art. 208 § 1 i 5 KSH). Protokół musi zawierać porządek obrad, imiona i nazwiska obecnych, liczbę głosów na każdą uchwałę i zdania odrębne (art. 208 z indeksem 1).
Wypełnij ten wariant w generatorze
Zarząd spółki akcyjnej
Wariant dla zarządu spółki akcyjnej. Protokół wymienia członków uczestniczących w głosowaniu nad każdą uchwałą (art. 376 KSH), dlatego w tym wariancie to pole jest obowiązkowe. Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że statut stanowi inaczej (art. 371 § 2). O uchwałach i ich przedmiocie zarząd informuje radę nadzorczą na jej posiedzeniach, chyba że rada postanowi inaczej albo statut ten obowiązek wyłączy lub ograniczy (art. 380 z indeksem 1).
Wypełnij ten wariant w generatorze
Posiedzenie zdalne
Wariant dla posiedzenia, na którym członkowie zarządu łączą się na odległość. W spółce z o.o. jest to dopuszczalne, chyba że umowa spółki stanowi inaczej (art. 208 § 5 z indeksem 1 KSH), w S.A. chyba że statut stanowi inaczej (art. 371 § 3 z indeksem 1). W stowarzyszeniu, OSP, ROD i fundacji o tym decyduje statut. Zapisz, jakim środkiem łączono się i kto uczestniczył zdalnie.
Wypełnij ten wariant w generatorze
Uchwały obiegowe
Wariant dla uchwał podjętych bez posiedzenia, przez obieg projektów wśród członków zarządu. Zarząd spółki z o.o. i S.A. może podejmować uchwały w trybie pisemnym, chyba że umowa spółki albo statut stanowi inaczej (art. 208 § 5 z indeksem 2 i art. 371 § 3 z indeksem 2 KSH). Protokół zastępuje tu opis posiedzenia: kiedy rozesłano projekty, do kiedy głosowano, kto oddał głos i jakim wynikiem.
Wypełnij ten wariant w generatorze
Brak kworum
Wariant dla posiedzenia, na którym zarząd nie mógł podejmować uchwał: nie zebrało się kworum wymagane przez statut albo nie wszyscy członkowie zostali prawidłowo zawiadomieni, co w S.A. zawsze wyklucza uchwały (art. 371 § 3 KSH), a w spółce z o.o. o ile umowa spółki nie stanowi inaczej (art. 208 § 1 i 5). Protokół odnotowuje obecnych i ten fakt, bez uchwał. To ważne, bo pokazuje, że zarząd próbował zająć się sprawą w terminie.
Wypełnij ten wariant w generatorze
Wyłączenie członka z głosowania
Wariant dla posiedzenia, na którym członek zarządu ujawnia sprzeczność interesów, na przykład gdy zarząd ma kupić usługę od firmy jego krewnego. W spółce powinien ją ujawnić, wstrzymać się od udziału w rozstrzyganiu sprawy i może żądać zaznaczenia tego w protokole (art. 209 i art. 377 KSH). W innych organizacjach zasady wyłączenia określa statut.
Wypełnij ten wariant w generatorze
Protokół z posiedzenia zarządu - pełna treść wzoru
To jest kompletna treść wzoru. Puste miejsca uzupełni generator powyżej - albo skopiuj tekst i uzupełnij go ręcznie.
Pokaż pełną treść wzoru
..........................., dnia ...........................
...........................
PROTOKÓŁ Z POSIEDZENIA ZARZĄDU
...........................
I. Termin i forma posiedzenia
Prowadzący posiedzenie: ............................
II. Skład zarządu, obecność i zdolność do podejmowania uchwał
Liczba członków zarządu: ............................
Obecni członkowie zarządu:
...........................
III. Porządek obrad
...........................
IV. Zamknięcie
Wobec wyczerpania porządku obrad prowadzący zamknął posiedzenie.
.............................................
...........................
członek zarządu prowadzący posiedzenie
Protokół z posiedzenia zarządu wzór Word (DOCX)
Wzór protokół z posiedzenia zarządu w formacie Word pobierzesz z generatora przyciskiem „Pobierz Word (DOCX)” - za darmo, bez rejestracji, z już wpisanymi danymi.
Protokół z posiedzenia zarządu wzór PDF
Ten sam dokument pobierzesz także jako PDF gotowy do wydruku i podpisu. Plik powstaje w Twojej przeglądarce, danych nigdzie nie wysyłamy.
Protokół z posiedzenia zarządu do pobrania za darmo
Wzór jest darmowy w pełnej wersji - żadnego okresu próbnego, żadnego adresu e-mail. Wypełnij, pobierz, podpisz.
Aktualność wzoru na rok 2026
Wzór odpowiada stanowi prawnemu na rok 2026. Powołane przepisy sprawdzamy na bieżąco z tekstem ujednoliconym publikowanym przez Sejm (api.sejm.gov.pl).
Najczęściej zadawane pytania
Kto podpisuje protokół z posiedzenia zarządu?
W spółce z o.o. i S.A. co najmniej członek zarządu prowadzący posiedzenie lub zarządzający głosowanie, chyba że umowa spółki, statut lub regulamin zarządu stanowi inaczej (art. 208 z indeksem 1 i art. 376 KSH). Nic nie stoi na przeszkodzie, żeby podpisali go wszyscy obecni, co ułatwia późniejsze dowodzenie. W ROD, OSP, stowarzyszeniu i fundacji podpisy wskazuje statut. Jeżeli statut milczy, podpisują zwykle prowadzący i protokolant.
Ilu członków zarządu musi być obecnych?
W spółce przekazane przepisy KSH nie wymagają kworum zarządu, tylko prawidłowego zawiadomienia wszystkich członków (w S.A. art. 371 § 3, w spółce z o.o. art. 208 § 5, o ile umowa spółki nie stanowi inaczej, art. 208 § 1), a uchwały zapadają bezwzględną większością głosów, jeżeli umowa spółki albo statut nie stanowi inaczej. Umowa spółki z o.o. może ustalić inne zasady, na przykład wymóg obecności. W stowarzyszeniu, OSP, ROD i fundacji kworum określa statut i to jego postanowienie przepisz do protokołu.
Czy członek zarządu może głosować w sprawie, która go dotyczy?
W spółce, przy sprzeczności interesów spółki z interesami członka zarządu, jego współmałżonka, krewnych i powinowatych do drugiego stopnia albo osób z nim osobiście powiązanych, powinien on ujawnić sprzeczność i wstrzymać się od udziału w rozstrzyganiu sprawy (art. 209 i art. 377 KSH). Może też żądać zaznaczenia tego w protokole. W organizacjach poza KSH zasady wyłączenia określa statut. Zapisz w protokole, czy członek rzeczywiście się wstrzymał.
Co, jeżeli głosy rozłożyły się po równo?
Uchwała nie uzyskała wtedy bezwzględnej większości, chyba że umowa spółki (art. 208 § 8 KSH), statut S.A. (art. 371 § 2) albo statut organizacji przyznaje prezesowi głos rozstrzygający. Jeżeli takie postanowienie istnieje, zapisz w protokole, że rozstrzygnął głos prezesa. Jeżeli go nie ma, zapisz, że uchwała nie została podjęta.
Czy uchwała zarządu wystarczy do podpisania umowy w imieniu organizacji?
Uchwała to decyzja wewnętrzna; umowę i tak podpisują osoby uprawnione do reprezentacji. W spółce z wieloosobowym zarządem sposób reprezentacji określa umowa spółki albo statut, a bez takich postanowień potrzeba dwóch członków zarządu albo członka z prokurentem (art. 205 § 1 i art. 373 § 1 KSH). W stowarzyszeniu, OSP, ROD i fundacji reprezentację określa statut. Umowa zawarta przez działającego jako organ bez umocowania wymaga potwierdzenia przez osobę prawną (art. 39 § 1 Kodeksu cywilnego).
Co zrobić, gdy w zarządzie brakuje osób uprawnionych do reprezentacji?
Organ, który wybiera zarząd, powinien jak najszybciej uzupełnić skład. Jeżeli osoba prawna nie może być reprezentowana albo prowadzić spraw z powodu braku organu lub braku w jego składzie, sąd ustanawia dla niej kuratora (art. 42 § 1 Kodeksu cywilnego), który ma doprowadzić do uzupełnienia składu, a w razie potrzeby do likwidacji (art. 42 § 3). Protokół zarządu w niepełnym składzie zapisuj ze wskazaniem, kto rzeczywiście w nim zasiada.
Podstawa prawna
Powołane przepisy ostatnio sprawdzone maszynowo z tekstem ujednoliconym w serwisie Sejmu (api.sejm.gov.pl) dnia 21.09.2026. Zmiany w przepisach śledzimy na bieżąco.
- Kodeks cywilny
- osobami prawnymi są Skarb Państwa i jednostki, którym przepisy szczególne przyznają osobowość prawną
- Kodeks cywilny
- powstanie, ustrój i ustanie osób prawnych określają właściwe przepisy; w zakresie przez nie przewidzianym organizację i sposób działania reguluje także statut
- Kodeks cywilny
- osoba prawna działa przez swoje organy w sposób przewidziany w ustawie i opartym na niej statucie
- Kodeks cywilny
- umowa zawarta jako organ bez umocowania lub z przekroczeniem jego zakresu wymaga potwierdzenia (§ 1); nieważność jednostronnej czynności (§ 4)
- Kodeks cywilny
- siedzibą osoby prawnej jest miejscowość siedziby jej organu zarządzającego, jeżeli ustawa lub statut nie stanowi inaczej
- Kodeks cywilny
- kurator ustanawiany przez sąd przy braku organu albo braku w składzie organu uprawnionego do reprezentacji
- Kodeks spółek handlowych
- nieważność czynności spółki dokonanej bez uchwały wspólników, walnego zgromadzenia lub rady nadzorczej wymaganej przez ustawę (§ 1); zgoda najpóźniej w terminie dwóch miesięcy (§ 2); ważność, gdy zgody wymaga tylko umowa lub statut (§ 3)
- Kodeks spółek handlowych
- członka zarządu spółki z o.o. powołuje i odwołuje uchwała wspólników, chyba że umowa spółki stanowi inaczej (§ 4)
- Kodeks spółek handlowych
- sposób reprezentowania przy wieloosobowym zarządzie spółki z o.o., domyślnie dwóch członków albo członek z prokurentem
- Kodeks spółek handlowych
- zasady pracy wieloosobowego zarządu spółki z o.o., o ile umowa spółki nie stanowi inaczej: zawiadomienie wszystkich członków i bezwzględna większość (§ 5), udział na odległość, tryb pisemny i głos przez innego członka (§ 5 z indeksem 1-3), prokura (§ 6), głos prezesa (§ 8)
- Kodeks spółek handlowych
- obowiązkowa treść i podpis protokołu uchwał zarządu spółki z o.o.
- Kodeks spółek handlowych
- sprzeczność interesów członka zarządu spółki z o.o. i zaznaczenie jej w protokole
- Kodeks spółek handlowych
- reprezentacja spółki z o.o. w umowie i sporze z członkiem zarządu
- Kodeks spółek handlowych
- powoływanie i odwoływanie członków zarządu S.A. przez radę nadzorczą, chyba że statut stanowi inaczej (§ 4)
- Kodeks spółek handlowych
- uchwały zarządu S.A.: bezwzględna większość i głos prezesa (§ 2), zawiadomienie wszystkich członków (§ 3), udział na odległość, tryb pisemny i głos przez innego członka (§ 3 z indeksem 1-3), prokura (§ 4)
- Kodeks spółek handlowych
- sposób reprezentowania S.A. przy wieloosobowym zarządzie
- Kodeks spółek handlowych
- obowiązkowa treść i podpis protokołu uchwał zarządu S.A.
- Kodeks spółek handlowych
- sprzeczność interesów członka zarządu S.A. i zaznaczenie jej w protokole
- Kodeks spółek handlowych
- reprezentacja S.A. w umowie i sporze z członkiem zarządu
- Kodeks spółek handlowych
- obowiązek informowania rady nadzorczej S.A. o uchwałach zarządu i ich przedmiocie
Powiązane dokumenty
- Protokół z zebrania - wzór
Protokół z zebrania wzór 2026 za darmo, PDF i Word. Walne zebranie stowarzyszenia, zebranie z rodzicami, rada rodziców, zebranie wiejskie.
- Protokół z zebrania członków koła gospodyń wiejskich (KGW) - wzór
Protokół z zebrania KGW wzór 2026 za darmo, PDF i Word. Zebranie założycielskie, sprawozdawcze z absolutorium, wybór zarządu, uchwały.
- Oświadczenie o rezygnacji z funkcji prezesa zarządu - wzór
Oświadczenie o rezygnacji z funkcji prezesa zarządu wzór 2026 za darmo, PDF i Word. Sp. z o.o., S.A., jedyny członek zarządu, art. 202 KSH.
- Pełnomocnictwo szczególne - wzór
Pełnomocnictwo szczególne wzór 2026 za darmo, PDF i Word. Do jednej czynności, zgodne z art. 98 i 99 Kodeksu cywilnego, bez rejestracji.
Maszynowo czytelny schemat tego dokumentu: protokol-z-posiedzenia-zarzadu.json
