{ "slug": "umowa-sprzedazy-udzialow", "title": "Umowa sprzedaży udziałów w spółce z o.o.", "version": "1", "seasonality": null, "status": "verified", "url": "https://sporzadzono.pl/umowy/umowa-sprzedazy-udzialow/", "description": "Umowa sprzedaży udziałów w sp. z o.o. wzór 2026 za darmo, PDF i Word. Zgoda spółki, raty, małżonek, zawiadomienie spółki - art. 180 KSH.", "fields": [ { "id": "miejscowosc", "label": "Miejscowość zawarcia", "type": "text", "required": true, "placeholder": "Kraków", "group": "Umowa" }, { "id": "data", "label": "Data zawarcia", "type": "date", "required": true, "hint": "Dzień, w którym obie strony podpisują umowę przed notariuszem. Wzmianka notariusza daje umowie datę pewną (art. 81 § 2 pkt 2 Kodeksu cywilnego).", "group": "Umowa" }, { "id": "spolka_firma", "label": "Firma spółki", "type": "text", "required": true, "placeholder": "Przykład sp. z o.o.", "group": "Spółka" }, { "id": "spolka_siedziba", "label": "Siedziba spółki (miejscowość)", "type": "text", "required": true, "placeholder": "Kraków", "group": "Spółka" }, { "id": "spolka_krs", "label": "Numer KRS spółki", "type": "text", "required": true, "placeholder": "0000123456", "group": "Spółka" }, { "id": "spolka_kapital", "label": "Kapitał zakładowy spółki", "type": "text", "required": true, "placeholder": "50 000 zł", "group": "Spółka" }, { "id": "spolka_s24", "label": "Umowę spółki zawarto przy wykorzystaniu wzorca (spółka S24)", "type": "checkbox", "hint": "W takiej spółce udziały można zbyć także na wzorcu w systemie teleinformatycznym (art. 180 § 2 Kodeksu spółek handlowych). Ten wzór jest umową w formie papierowej z podpisami notarialnie poświadczonymi; zaznaczenie dodaje do umowy stosowne postanowienie i pouczenie.", "group": "Spółka" }, { "id": "zbywca_rodzaj", "label": "Zbywca jest", "type": "select", "required": true, "options": [ { "value": "", "label": "Wybierz" }, { "value": "fizyczna", "label": "Osobą fizyczną" }, { "value": "prawna", "label": "Osobą prawną (np. spółką)" } ], "group": "Zbywca" }, { "id": "zbywca", "label": "Zbywca - imię i nazwisko albo firma", "type": "text", "required": true, "placeholder": "Jan Kowalski", "group": "Zbywca" }, { "id": "zbywca_adres", "label": "Adres zamieszkania albo siedziba zbywcy", "type": "address", "required": true, "group": "Zbywca" }, { "id": "zbywca_id", "label": "PESEL (osoba fizyczna) albo numer KRS (osoba prawna) zbywcy", "type": "text", "required": true, "placeholder": "80010112345", "group": "Zbywca" }, { "id": "zbywca_reprezentacja", "label": "Kto działa za zbywcę", "type": "text", "placeholder": "Piotr Zieliński - prezes zarządu", "hint": "Przy osobie prawnej wpisz osoby uprawnione do reprezentacji według KRS. Przy pełnomocniku wpisz jego dane; pełnomocnictwo musi mieć tę samą formę co umowa, czyli podpis notarialnie poświadczony (art. 99 § 1 Kodeksu cywilnego). Osoba fizyczna działająca osobiście zostawia puste.", "requiredIf": { "field": "zbywca_rodzaj", "equals": "prawna" }, "group": "Zbywca" }, { "id": "zbywca_malzenstwo", "label": "Czy udziały należą do majątku wspólnego małżonków", "type": "select", "options": [ { "value": "", "label": "Wybierz" }, { "value": "nie", "label": "Nie (zbywca nie jest w związku małżeńskim albo udziały są jego majątkiem osobistym)" }, { "value": "wspolny", "label": "Tak - małżonek podpisze zgodę na zbycie" } ], "hint": "Kodeks spółek handlowych zakłada, że udziały mogą być objęte wspólnością majątkową małżeńską (art. 183 z indeksem 1). Czy do ich zbycia potrzebna jest zgoda małżonka, rozstrzygają przepisy Kodeksu rodzinnego i opiekuńczego, których ten wzór nie przesądza; podpis małżonka pod umową usuwa tę wątpliwość.", "requiredIf": { "field": "zbywca_rodzaj", "equals": "fizyczna" }, "showIf": { "field": "zbywca_rodzaj", "equals": "fizyczna" }, "group": "Zbywca" }, { "id": "malzonek", "label": "Małżonek zbywcy - imię, nazwisko i PESEL", "type": "text", "placeholder": "Maria Kowalska, PESEL 82030412345", "requiredIf": { "field": "zbywca_malzenstwo", "equals": "wspolny" }, "showIf": { "field": "zbywca_malzenstwo", "equals": "wspolny" }, "group": "Zbywca" }, { "id": "nabywca_rodzaj", "label": "Nabywca jest", "type": "select", "required": true, "options": [ { "value": "", "label": "Wybierz" }, { "value": "fizyczna", "label": "Osobą fizyczną" }, { "value": "prawna", "label": "Osobą prawną (np. spółką)" } ], "hint": "Nabywcą nie może być sama spółka ani spółka od niej zależna, poza wyjątkami z art. 200 § 1 Kodeksu spółek handlowych, na przykład nabyciem w celu umorzenia.", "group": "Nabywca" }, { "id": "nabywca", "label": "Nabywca - imię i nazwisko albo firma", "type": "text", "required": true, "placeholder": "Anna Nowak", "group": "Nabywca" }, { "id": "nabywca_adres", "label": "Adres zamieszkania albo siedziba nabywcy", "type": "address", "required": true, "group": "Nabywca" }, { "id": "nabywca_id", "label": "PESEL (osoba fizyczna) albo numer KRS (osoba prawna) nabywcy", "type": "text", "required": true, "placeholder": "90020212345", "group": "Nabywca" }, { "id": "nabywca_reprezentacja", "label": "Kto działa za nabywcę", "type": "text", "placeholder": "Tomasz Wiśniewski - członek zarządu", "hint": "Jak przy zbywcy: reprezentanci osoby prawnej albo pełnomocnik z pełnomocnictwem z podpisem notarialnie poświadczonym (art. 99 § 1 Kodeksu cywilnego).", "requiredIf": { "field": "nabywca_rodzaj", "equals": "prawna" }, "group": "Nabywca" }, { "id": "nabywca_status", "label": "Czy nabywca jest już wspólnikiem spółki", "type": "select", "required": true, "options": [ { "value": "", "label": "Wybierz" }, { "value": "nowy", "label": "Nie - wchodzi do spółki jako nowy wspólnik" }, { "value": "wspolnik", "label": "Tak - dokupuje udziały" } ], "group": "Nabywca" }, { "id": "nabywca_udzialy", "label": "Liczba udziałów nabywcy przed zawarciem umowy", "type": "text", "placeholder": "30", "requiredIf": { "field": "nabywca_status", "equals": "wspolnik" }, "showIf": { "field": "nabywca_status", "equals": "wspolnik" }, "group": "Nabywca" }, { "id": "zakres", "label": "Co zbywca sprzedaje", "type": "select", "required": true, "options": [ { "value": "", "label": "Wybierz" }, { "value": "wszystkie", "label": "Wszystkie swoje udziały" }, { "value": "czesc", "label": "Część swoich udziałów" } ], "hint": "Jeżeli według umowy spółki wspólnik może mieć tylko jeden udział, część udziału można zbyć tylko wtedy, gdy umowa spółki to dopuszcza, a po podziale żaden udział nie może być niższy niż 50 zł (art. 181 Kodeksu spółek handlowych).", "group": "Udziały" }, { "id": "zbywca_udzialy", "label": "Liczba wszystkich udziałów zbywcy", "type": "text", "placeholder": "100", "requiredIf": { "field": "zakres", "equals": "czesc" }, "showIf": { "field": "zakres", "equals": "czesc" }, "group": "Udziały" }, { "id": "liczba_udzialow", "label": "Liczba sprzedawanych udziałów", "type": "text", "required": true, "placeholder": "40", "group": "Udziały" }, { "id": "wartosc_nominalna", "label": "Wartość nominalna sprzedawanych udziałów", "type": "text", "required": true, "placeholder": "500 zł każdy, łącznie 20 000 zł", "hint": "Przepisz z umowy spółki albo z listy wspólników w KRS.", "group": "Udziały" }, { "id": "udzialy_uprzywilejowane", "label": "Uprzywilejowanie sprzedawanych udziałów", "type": "textarea", "placeholder": "np. każdy udział daje dwa głosy na zgromadzeniu wspólników (§ 7 umowy spółki)", "hint": "Zostaw puste, jeżeli udziały nie są uprzywilejowane. Szczególne uprawnienia muszą być określone w umowie spółki (art. 174 § 2 Kodeksu spółek handlowych).", "group": "Udziały" }, { "id": "obciazenia_stan", "label": "Obciążenia udziałów", "type": "select", "required": true, "options": [ { "value": "", "label": "Wybierz" }, { "value": "brak", "label": "Udziały nie są obciążone (zastaw, użytkowanie, zajęcie)" }, { "value": "sa", "label": "Udziały są obciążone" } ], "group": "Udziały" }, { "id": "obciazenia_opis", "label": "Opis obciążeń", "type": "textarea", "placeholder": "np. zastaw rejestrowy na rzecz Banku X S.A. zabezpieczający kredyt zbywcy", "requiredIf": { "field": "obciazenia_stan", "equals": "sa" }, "showIf": { "field": "obciazenia_stan", "equals": "sa" }, "group": "Udziały" }, { "id": "swiadczenia_stan", "label": "Niespełnione świadczenia wobec spółki związane z udziałami", "type": "select", "required": true, "options": [ { "value": "", "label": "Wybierz" }, { "value": "brak", "label": "Brak zaległych świadczeń (dopłat, świadczeń niepieniężnych)" }, { "value": "sa", "label": "Są zaległe świadczenia" } ], "hint": "Za świadczenia należne spółce ze zbytych udziałów nabywca odpowiada solidarnie ze zbywcą (art. 186 § 1 Kodeksu spółek handlowych). Chodzi zwłaszcza o dopłaty (art. 177) i powtarzające się świadczenia niepieniężne (art. 176).", "group": "Udziały" }, { "id": "swiadczenia_opis", "label": "Opis zaległych świadczeń i kto je spełni", "type": "textarea", "placeholder": "np. dopłata w kwocie 4 000 zł uchwalona 10 marca 2026 r., płatna do 30 listopada 2026 r.; zbywca spełni ją przed tym terminem", "requiredIf": { "field": "swiadczenia_stan", "equals": "sa" }, "showIf": { "field": "swiadczenia_stan", "equals": "sa" }, "group": "Udziały" }, { "id": "ograniczenie", "label": "Czy umowa spółki albo art. 176 § 3 KSH ogranicza zbycie udziałów", "type": "select", "required": true, "options": [ { "value": "", "label": "Wybierz po przeczytaniu umowy spółki" }, { "value": "brak", "label": "Nie - ani umowa spółki, ani art. 176 § 3 nie wymagają zgody ani nie ograniczają zbycia" }, { "value": "zgoda_zarzadu", "label": "Wymagana zgoda spółki udzielana przez zarząd" }, { "value": "zgoda_ustawowa", "label": "Wymagana zgoda spółki, bo wspólnik jest zobowiązany do powtarzających się świadczeń niepieniężnych (art. 176 § 3)" }, { "value": "zgoda_zgromadzenia", "label": "Wymagana zgoda zgromadzenia wspólników (według umowy spółki)" }, { "value": "inne", "label": "Inne ograniczenie (np. prawo pierwszeństwa wspólników)" } ], "hint": "Umowa spółki może uzależnić zbycie od zgody spółki albo ograniczyć je w inny sposób (art. 182 § 1). Zgoda spółki jest potrzebna także wtedy, gdy wspólnik jest zobowiązany do powtarzających się świadczeń niepieniężnych, chyba że umowa spółki stanowi inaczej (art. 176 § 3). Wybierz wtedy opcję zgody z art. 176 § 3, nawet jeżeli umowa spółki nie mówi nic o zbyciu.", "group": "Zgoda spółki" }, { "id": "zgoda_stan", "label": "Czy zgoda została już udzielona", "type": "select", "options": [ { "value": "", "label": "Wybierz" }, { "value": "udzielona", "label": "Tak - dołączam ją jako załącznik" }, { "value": "warunek", "label": "Nie - umowa pod warunkiem uzyskania zgody" } ], "requiredIf": { "any": [ { "field": "ograniczenie", "equals": "zgoda_zarzadu" }, { "field": "ograniczenie", "equals": "zgoda_zgromadzenia" }, { "field": "ograniczenie", "equals": "zgoda_ustawowa" } ] }, "showIf": { "any": [ { "field": "ograniczenie", "equals": "zgoda_zarzadu" }, { "field": "ograniczenie", "equals": "zgoda_zgromadzenia" }, { "field": "ograniczenie", "equals": "zgoda_ustawowa" } ] }, "group": "Zgoda spółki" }, { "id": "zgoda_opis", "label": "Oznaczenie zgody", "type": "text", "placeholder": "pisemna zgoda zarządu z dnia 1 października 2026 r.", "requiredIf": { "all": [ { "any": [ { "field": "ograniczenie", "equals": "zgoda_zarzadu" }, { "field": "ograniczenie", "equals": "zgoda_zgromadzenia" }, { "field": "ograniczenie", "equals": "zgoda_ustawowa" } ] }, { "field": "zgoda_stan", "equals": "udzielona" } ] }, "showIf": { "all": [ { "any": [ { "field": "ograniczenie", "equals": "zgoda_zarzadu" }, { "field": "ograniczenie", "equals": "zgoda_zgromadzenia" }, { "field": "ograniczenie", "equals": "zgoda_ustawowa" } ] }, { "field": "zgoda_stan", "equals": "udzielona" } ] }, "group": "Zgoda spółki" }, { "id": "zgoda_termin", "label": "Do kiedy zgoda ma zostać udzielona", "type": "date", "hint": "Po tej dacie warunek uważa się za niespełniony i umowa nie wywołuje skutków. Warunek zawieszający dopuszcza art. 89 Kodeksu cywilnego.", "requiredIf": { "all": [ { "any": [ { "field": "ograniczenie", "equals": "zgoda_zarzadu" }, { "field": "ograniczenie", "equals": "zgoda_zgromadzenia" }, { "field": "ograniczenie", "equals": "zgoda_ustawowa" } ] }, { "field": "zgoda_stan", "equals": "warunek" } ] }, "showIf": { "all": [ { "any": [ { "field": "ograniczenie", "equals": "zgoda_zarzadu" }, { "field": "ograniczenie", "equals": "zgoda_zgromadzenia" }, { "field": "ograniczenie", "equals": "zgoda_ustawowa" } ] }, { "field": "zgoda_stan", "equals": "warunek" } ] }, "group": "Zgoda spółki" }, { "id": "ograniczenie_opis", "label": "Na czym polega ograniczenie i jak zostało zachowane", "type": "textarea", "placeholder": "np. prawo pierwszeństwa wspólników z § 9 umowy spółki; wspólnicy Adam Nowicki i Ewa Lis pisemnie zrzekli się go w dniu 1 października 2026 r.", "requiredIf": { "field": "ograniczenie", "equals": "inne" }, "showIf": { "field": "ograniczenie", "equals": "inne" }, "group": "Zgoda spółki" }, { "id": "cena", "label": "Cena za wszystkie sprzedawane udziały", "type": "text", "required": true, "placeholder": "60 000 zł", "group": "Cena i zapłata" }, { "id": "cena_slownie", "label": "Cena słownie", "type": "text", "required": true, "placeholder": "sześćdziesiąt tysięcy złotych", "group": "Cena i zapłata" }, { "id": "zaplata", "label": "Kiedy nabywca płaci cenę", "type": "select", "required": true, "options": [ { "value": "", "label": "Wybierz" }, { "value": "przed", "label": "Przed podpisaniem umowy" }, { "value": "termin", "label": "Przelewem w oznaczonym terminie" }, { "value": "raty", "label": "W ratach" } ], "group": "Cena i zapłata" }, { "id": "rachunek", "label": "Numer rachunku zbywcy", "type": "text", "placeholder": "12 1020 3040 0000 1234 5678 9012", "requiredIf": { "any": [ { "field": "zaplata", "equals": "termin" }, { "field": "zaplata", "equals": "raty" } ] }, "showIf": { "any": [ { "field": "zaplata", "equals": "termin" }, { "field": "zaplata", "equals": "raty" } ] }, "group": "Cena i zapłata" }, { "id": "termin_zaplaty", "label": "Termin zapłaty", "type": "date", "requiredIf": { "field": "zaplata", "equals": "termin" }, "showIf": { "field": "zaplata", "equals": "termin" }, "group": "Cena i zapłata" }, { "id": "raty_opis", "label": "Harmonogram rat", "type": "textarea", "placeholder": "np. 20 000 zł do 31 października 2026 r., 20 000 zł do 30 listopada 2026 r., 20 000 zł do 31 grudnia 2026 r.", "requiredIf": { "field": "zaplata", "equals": "raty" }, "showIf": { "field": "zaplata", "equals": "raty" }, "group": "Cena i zapłata" }, { "id": "przejscie", "label": "Kiedy udziały przechodzą na nabywcę", "type": "select", "options": [ { "value": "", "label": "Wybierz" }, { "value": "z_zawarciem", "label": "Z chwilą zawarcia umowy, mimo późniejszej zapłaty" }, { "value": "po_zaplacie", "label": "Dopiero po zapłacie całej ceny (warunek zawieszający)" } ], "hint": "Przy drugiej opcji do chwili zapłaty nabywca nie jest wspólnikiem, a późniejsze rozporządzenia zbywcy udziałami tracą moc z chwilą ziszczenia się warunku w zakresie, w jakim udaremniają jego skutek (art. 89 i 92 § 1 Kodeksu cywilnego).", "requiredIf": { "any": [ { "field": "zaplata", "equals": "termin" }, { "field": "zaplata", "equals": "raty" } ] }, "showIf": { "any": [ { "field": "zaplata", "equals": "termin" }, { "field": "zaplata", "equals": "raty" } ] }, "group": "Cena i zapłata" }, { "id": "odpowiedzialnosc", "label": "Odpowiedzialność zbywcy", "type": "select", "options": [ { "value": "", "label": "Nie określaj (rękojmia na zasadach Kodeksu cywilnego)" }, { "value": "ograniczona", "label": "Tylko za istnienie udziałów i brak obciążeń, bez odpowiedzialności za kondycję spółki" } ], "hint": "Strony mogą rękojmię ograniczyć (art. 558 § 1 Kodeksu cywilnego), ale nie wobec kupującego konsumenta, poza przypadkami z przepisów szczególnych; ograniczenie jest bezskuteczne, jeżeli zbywca podstępnie zataił wadę (art. 558 § 2).", "group": "Postanowienia dodatkowe" }, { "id": "koszty", "label": "Koszty umowy, w tym poświadczenia podpisów", "type": "select", "options": [ { "value": "", "label": "Nie określaj" }, { "value": "nabywca", "label": "Ponosi nabywca" }, { "value": "polowa", "label": "Strony ponoszą po połowie" } ], "group": "Postanowienia dodatkowe" } ], "template": [ { "text": "UMOWA SPRZEDAŻY UDZIAŁÓW W SPÓŁCE Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ", "style": "title", "align": "center" }, { "text": "" }, { "text": "zawarta w {{miejscowosc}} w dniu {{data}} pomiędzy:" }, { "text": "" }, { "text": "{{zbywca}}, adres albo siedziba: {{zbywca_adres}}, PESEL albo KRS: {{zbywca_id}}," }, { "text": "reprezentowanym przez: {{zbywca_reprezentacja}},", "when": { "field": "zbywca_reprezentacja", "truthy": true } }, { "text": "zwanym dalej Zbywcą," }, { "text": "a" }, { "text": "{{nabywca}}, adres albo siedziba: {{nabywca_adres}}, PESEL albo KRS: {{nabywca_id}}," }, { "text": "reprezentowanym przez: {{nabywca_reprezentacja}},", "when": { "field": "nabywca_reprezentacja", "truthy": true } }, { "text": "zwanym dalej Nabywcą." }, { "text": "" }, { "text": "§ 1. Spółka i oświadczenia Zbywcy", "style": "heading" }, { "text": "Spółka {{spolka_firma}} z siedzibą w {{spolka_siedziba}}, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS {{spolka_krs}}, zwana dalej Spółką, ma kapitał zakładowy w wysokości {{spolka_kapital}}." }, { "text": "Zbywca oświadcza, że jest wspólnikiem Spółki i przysługuje mu {{liczba_udzialow}} udziałów w Spółce o wartości nominalnej {{wartosc_nominalna}}.", "when": { "field": "zakres", "equals": "wszystkie" } }, { "text": "Zbywca oświadcza, że jest wspólnikiem Spółki i przysługuje mu {{zbywca_udzialy}} udziałów w Spółce.", "when": { "field": "zakres", "equals": "czesc" } }, { "text": "Zbywca oświadcza, że Spółka została wpisana do rejestru, a jeżeli udziały będące przedmiotem umowy powstały w wyniku podwyższenia kapitału zakładowego, podwyższenie to zostało zarejestrowane przed zawarciem umowy." }, { "text": "Zbywca oświadcza, że udziały będące przedmiotem umowy nie są obciążone zastawem, użytkowaniem ani innymi prawami osób trzecich i nie toczy się co do nich postępowanie egzekucyjne.", "when": { "field": "obciazenia_stan", "equals": "brak" } }, { "text": "Zbywca oświadcza, że udziały będące przedmiotem umowy są obciążone w następujący sposób: {{obciazenia_opis}}. Nabywca oświadcza, że o tych obciążeniach wie. Poza nimi udziały nie są obciążone prawami osób trzecich.", "when": { "field": "obciazenia_stan", "equals": "sa" } }, { "text": "Zbywca oświadcza, że z udziałów będących przedmiotem umowy nie wynikają niespełnione świadczenia należne Spółce, w szczególności zaległe dopłaty ani świadczenia niepieniężne.", "when": { "field": "swiadczenia_stan", "equals": "brak" } }, { "text": "Zbywca oświadcza, że z udziałów będących przedmiotem umowy wynikają następujące niespełnione świadczenia należne Spółce: {{swiadczenia_opis}}.", "when": { "field": "swiadczenia_stan", "equals": "sa" } }, { "text": "Udziały będące przedmiotem umowy są uprzywilejowane w następującym zakresie wynikającym z umowy Spółki: {{udzialy_uprzywilejowane}}.", "when": { "field": "udzialy_uprzywilejowane", "truthy": true } }, { "text": "Zbywca oświadcza, że umowa Spółki nie uzależnia zbycia udziałów od zgody Spółki ani nie ogranicza go w inny sposób.", "when": { "field": "ograniczenie", "equals": "brak" } }, { "text": "Zarząd Spółki wyraził w formie pisemnej zgodę na zbycie udziałów będących przedmiotem umowy ({{zgoda_opis}}). Zgoda stanowi załącznik nr 1 do umowy.", "when": { "all": [ { "any": [ { "field": "ograniczenie", "equals": "zgoda_zarzadu" }, { "field": "ograniczenie", "equals": "zgoda_ustawowa" } ] }, { "field": "zgoda_stan", "equals": "udzielona" } ] } }, { "text": "Zgromadzenie wspólników Spółki, zgodnie z umową Spółki, wyraziło zgodę na zbycie udziałów będących przedmiotem umowy ({{zgoda_opis}}). Uchwała stanowi załącznik nr 1 do umowy.", "when": { "all": [ { "field": "ograniczenie", "equals": "zgoda_zgromadzenia" }, { "field": "zgoda_stan", "equals": "udzielona" } ] } }, { "text": "Zbycie udziałów wymaga zgody Spółki. Strony zawierają umowę pod warunkiem zawieszającym udzielenia tej zgody najpóźniej do dnia {{zgoda_termin}}. Jeżeli zgoda nie zostanie udzielona w tym terminie, warunek uważa się za niespełniony, a umowa nie wywołuje skutków.", "when": { "field": "zgoda_stan", "equals": "warunek" } }, { "text": "Zbycie udziałów podlega ograniczeniom wynikającym z umowy Spółki. Zbywca oświadcza, że ograniczenia te i sposób ich zachowania są następujące: {{ograniczenie_opis}}.", "when": { "field": "ograniczenie", "equals": "inne" } }, { "text": "Zbywca oświadcza, że udziały będące przedmiotem umowy nie należą do majątku wspólnego małżonków.", "when": { "field": "zbywca_malzenstwo", "equals": "nie" } }, { "text": "Zbywca oświadcza, że udziały będące przedmiotem umowy należą do majątku wspólnego Zbywcy i jego małżonka, {{malzonek}}, który pod niniejszą umową wyraża zgodę na ich zbycie.", "when": { "field": "zbywca_malzenstwo", "equals": "wspolny" } }, { "text": "" }, { "text": "§ 2. Przedmiot umowy", "style": "heading" }, { "text": "Zbywca sprzedaje Nabywcy wszystkie przysługujące mu udziały w Spółce, to jest {{liczba_udzialow}} udziałów o wartości nominalnej {{wartosc_nominalna}}, a Nabywca te udziały kupuje.", "when": { "field": "zakres", "equals": "wszystkie" } }, { "text": "Zbywca sprzedaje Nabywcy {{liczba_udzialow}} spośród przysługujących mu {{zbywca_udzialy}} udziałów w Spółce, o wartości nominalnej {{wartosc_nominalna}}, a Nabywca te udziały kupuje.", "when": { "field": "zakres", "equals": "czesc" } }, { "text": "Zbywca sprzedaje Nabywcy udziały w Spółce: ............................................", "when": { "field": "zakres", "truthy": false } }, { "text": "Nabywca oświadcza, że przed zawarciem umowy nie był wspólnikiem Spółki.", "when": { "field": "nabywca_status", "equals": "nowy" } }, { "text": "Nabywca oświadcza, że jest wspólnikiem Spółki i przed zawarciem umowy przysługiwało mu {{nabywca_udzialy}} udziałów w Spółce.", "when": { "field": "nabywca_status", "equals": "wspolnik" } }, { "text": "Nabywca oświadcza, że zapoznał się z treścią umowy Spółki." }, { "text": "" }, { "text": "§ 3. Cena i zapłata", "style": "heading" }, { "text": "Cena za udziały będące przedmiotem umowy wynosi {{cena}} (słownie: {{cena_slownie}})." }, { "text": "Nabywca zapłacił cenę w całości przed podpisaniem umowy, co Zbywca potwierdza podpisem pod umową.", "when": { "field": "zaplata", "equals": "przed" } }, { "text": "Nabywca zapłaci cenę przelewem na rachunek Zbywcy nr {{rachunek}} w terminie do dnia {{termin_zaplaty}}. Za dzień zapłaty uważa się dzień uznania rachunku Zbywcy.", "when": { "field": "zaplata", "equals": "termin" } }, { "text": "Nabywca zapłaci cenę w ratach, przelewem na rachunek Zbywcy nr {{rachunek}}, według następującego harmonogramu: {{raty_opis}}. Za dzień zapłaty każdej raty uważa się dzień uznania rachunku Zbywcy.", "when": { "field": "zaplata", "equals": "raty" } }, { "text": "Cena zostanie zapłacona w sposób: ............................................", "when": { "field": "zaplata", "truthy": false } }, { "text": "" }, { "text": "§ 4. Przejście udziałów", "style": "heading" }, { "text": "Udziały będące przedmiotem umowy przechodzą na Nabywcę z chwilą zawarcia umowy.", "when": { "all": [ { "field": "zaplata", "truthy": true }, { "field": "przejscie", "notEquals": "po_zaplacie" }, { "field": "zgoda_stan", "notEquals": "warunek" } ] } }, { "text": "Przeniesienie udziałów następuje pod warunkiem zawieszającym zapłaty całej ceny. Zbywca niezwłocznie po otrzymaniu całej ceny potwierdzi ten fakt Nabywcy na piśmie.", "when": { "field": "przejscie", "equals": "po_zaplacie" } }, { "text": "Udziały przechodzą na Nabywcę z chwilą ziszczenia się warunku zawieszającego, a jeżeli umowa przewiduje więcej niż jeden taki warunek, z chwilą ziszczenia się ostatniego z nich. Ziszczenie się warunku nie ma mocy wstecznej. Do tej chwili Zbywca nie rozporządzi udziałami będącymi przedmiotem umowy ani ich nie obciąży.", "when": { "any": [ { "field": "przejscie", "equals": "po_zaplacie" }, { "field": "zgoda_stan", "equals": "warunek" } ] } }, { "text": "Z chwilą przejścia udziałów na Nabywcę przechodzą na niego prawa i obowiązki związane z udziałami." }, { "text": "" }, { "text": "§ 5. Zawiadomienie Spółki", "style": "heading" }, { "text": "Strony niezwłocznie zawiadomią Spółkę o przejściu udziałów, przedstawiając egzemplarz umowy, a jeżeli przejście udziałów nastąpiło pod warunkiem, także dowód ziszczenia się warunku. Zawiadomienie dokonane przez jedną ze Stron jest wystarczające. Przejście udziałów jest skuteczne wobec Spółki od chwili, gdy Spółka otrzyma zawiadomienie wraz z dowodem dokonania czynności (art. 187 § 1 Kodeksu spółek handlowych)." }, { "text": "Nabywca odpowiada wobec Spółki solidarnie ze Zbywcą za niespełnione świadczenia należne Spółce ze zbytych udziałów (art. 186 § 1 Kodeksu spółek handlowych)." }, { "text": "" }, { "text": "§ 6. Odpowiedzialność Zbywcy", "style": "heading", "when": { "field": "odpowiedzialnosc", "equals": "ograniczona" } }, { "text": "Strony ograniczają odpowiedzialność Zbywcy z tytułu rękojmi do wad prawnych udziałów, to jest do ich nieistnienia oraz obciążenia prawami osób trzecich innymi niż wskazane w § 1. Zbywca nie odpowiada za stan majątku, zobowiązania ani wyniki finansowe Spółki. Ograniczenie jest bezskuteczne, jeżeli Zbywca zataił podstępnie wadę przed Nabywcą (art. 558 § 2 Kodeksu cywilnego). Ograniczenie nie ma zastosowania, jeżeli Nabywca jest konsumentem, z wyjątkiem przypadków określonych w przepisach szczególnych (art. 558 § 1 Kodeksu cywilnego).", "when": { "field": "odpowiedzialnosc", "equals": "ograniczona" } }, { "text": "", "when": { "field": "odpowiedzialnosc", "equals": "ograniczona" } }, { "text": "§ 6. Postanowienia końcowe", "style": "heading", "when": { "field": "odpowiedzialnosc", "notEquals": "ograniczona" } }, { "text": "§ 7. Postanowienia końcowe", "style": "heading", "when": { "field": "odpowiedzialnosc", "equals": "ograniczona" } }, { "text": "Koszty umowy, w tym koszty poświadczenia podpisów, ponosi Nabywca.", "when": { "field": "koszty", "equals": "nabywca" } }, { "text": "Koszty umowy, w tym koszty poświadczenia podpisów, Strony ponoszą po połowie.", "when": { "field": "koszty", "equals": "polowa" } }, { "text": "Umowa Spółki została zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy. Strony zawierają niniejszą umowę w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi, choć zbycie udziałów w Spółce jest możliwe również przy wykorzystaniu wzorca udostępnionego w systemie teleinformatycznym (art. 180 § 2 Kodeksu spółek handlowych).", "when": { "field": "spolka_s24", "truthy": true } }, { "text": "Zmiana i uzupełnienie umowy wymagają formy pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi. W sprawach nieuregulowanych stosuje się przepisy Kodeksu spółek handlowych i Kodeksu cywilnego. Umowę sporządzono w trzech jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym dla każdej ze Stron i jeden dla Spółki." }, { "text": "Załącznik nr 1: zgoda na zbycie udziałów ({{zgoda_opis}}).", "when": { "field": "zgoda_stan", "equals": "udzielona" } }, { "text": "" }, { "text": "POUCZENIA", "style": "heading" }, { "text": "Po otrzymaniu zawiadomienia zarząd wpisuje zmianę do księgi udziałów i składa sądowi rejestrowemu nową listę wspólników podpisaną przez wszystkich członków zarządu (art. 188 § 1 i 3 Kodeksu spółek handlowych). Termin i tryb zgłoszenia zmian do Krajowego Rejestru Sądowego określa ustawa o Krajowym Rejestrze Sądowym. Roszczenia Spółki do Zbywcy o świadczenia ze zbytych udziałów przedawniają się z upływem trzech lat od dnia zgłoszenia Spółce zbycia (art. 186 § 2).", "style": "small" }, { "text": "Jeżeli zmiana wspólników następuje na podstawie umowy zawartej przy wykorzystaniu wzorca w systemie teleinformatycznym, listę wspólników sporządza się przy wykorzystaniu wzorca udostępnionego w tym systemie (art. 188 § 4 Kodeksu spółek handlowych).", "style": "small", "when": { "field": "spolka_s24", "truthy": true } }, { "text": "Sprzedaż udziałów może podlegać podatkowi od czynności cywilnoprawnych, a u Zbywcy powodować obowiązek w podatku dochodowym. Podatnika, stawkę, deklarację i terminy określają ustawy podatkowe; sprawdź je niezwłocznie po zawarciu umowy. Jeżeli w wyniku zbycia zmienia się beneficjent rzeczywisty Spółki, sprawdź obowiązek aktualizacji zgłoszenia w Centralnym Rejestrze Beneficjentów Rzeczywistych.", "style": "small" }, { "text": "Jeżeli Spółka ma nieruchomości, w tym rolne, a zwłaszcza gdy Nabywcą jest cudzoziemiec, nabycie udziałów może wymagać zezwolenia albo zawiadomienia na podstawie odrębnych ustaw. Sprawdź to przed podpisaniem umowy.", "style": "small" }, { "text": "" }, { "text": ".............................................\nZbywca (podpis notarialnie poświadczony)", "style": "signature" }, { "text": ".............................................\nNabywca (podpis notarialnie poświadczony)", "style": "signature" }, { "text": "", "when": { "field": "zbywca_malzenstwo", "equals": "wspolny" } }, { "text": "Oświadczenie małżonka Zbywcy: ja, {{malzonek}}, wyrażam zgodę na zbycie udziałów określonych w § 2 umowy na warunkach w niej określonych.", "when": { "field": "zbywca_malzenstwo", "equals": "wspolny" } }, { "text": ".............................................\nmałżonek Zbywcy", "style": "signature", "when": { "field": "zbywca_malzenstwo", "equals": "wspolny" } } ], "presets": [ { "id": "jedyny-wspolnik-wszystkie", "label": "Jedyny wspólnik sprzedaje wszystko", "anchor": "sprzedaz-wszystkich-udzialow-przez-jedynego-wspolnika", "description": "Wariant, w którym jedyny wspólnik sprzedaje wszystkie udziały i nabywca przejmuje całą spółkę. Nawet w spółce jednoosobowej trzeba sprawdzić umowę spółki: jeżeli uzależnia ona zbycie od zgody spółki, zgody udziela zarząd na piśmie (art. 182 § 3 KSH), a zgoda jest potrzebna także przy powtarzających się świadczeniach niepieniężnych (art. 176 § 3). Po podpisaniu spółkę trzeba zawiadomić (art. 187 § 1).", "seoQuery": "umowa sprzedaży wszystkich udziałów w spółce z o.o.", "listed": true, "values": { "zakres": "wszystkie", "nabywca_status": "nowy" } }, { "id": "czesc-nowemu-wspolnikowi", "label": "Część udziałów nowemu wspólnikowi", "anchor": "sprzedaz-czesci-udzialow-nowemu-wspolnikowi", "description": "Wariant, w którym wspólnik zatrzymuje część udziałów, a resztę sprzedaje osobie spoza spółki. Umowa wskazuje, ile udziałów ma zbywca i ile sprzedaje. Jeżeli wspólnik może mieć tylko jeden udział, zbycie jego części musi dopuszczać umowa spółki, a po podziale żaden udział nie może być niższy niż 50 zł (art. 181 KSH).", "seoQuery": "sprzedaż części udziałów w spółce z o.o. wzór", "listed": true, "values": { "zakres": "czesc", "nabywca_status": "nowy" } }, { "id": "zgoda-spolki", "label": "Wymagana zgoda spółki", "anchor": "sprzedaz-udzialow-za-zgoda-spolki", "description": "Wariant dla spółki, której umowa uzależnia zbycie udziałów od zgody spółki (art. 182 § 1 KSH). Zgody udziela zarząd w formie pisemnej, chyba że umowa spółki powierza to zgromadzeniu wspólników albo stanowi inaczej (art. 182 § 2 i 3). Wzór dołącza zgodę jako załącznik albo zawiera umowę pod warunkiem jej uzyskania do oznaczonej daty (art. 89 KC).", "seoQuery": "zgoda spółki na zbycie udziałów", "listed": true, "values": { "ograniczenie": "zgoda_zarzadu" } }, { "id": "raty-przejscie-po-zaplacie", "label": "Raty, udziały po zapłacie", "anchor": "sprzedaz-udzialow-na-raty-z-przejsciem-po-zaplacie", "description": "Wariant, w którym nabywca płaci cenę w ratach, a udziały przechodzą na niego dopiero z zapłatą całej ceny, pod warunkiem zawieszającym (art. 89 KC). Ziszczenie się warunku nie działa wstecz (art. 90), a rozporządzenia zbywcy dokonane w międzyczasie tracą moc w zakresie, w jakim udaremniają skutek warunku (art. 92 § 1). Spółce trzeba potem przedstawić dowód zapłaty (art. 187 § 1 KSH).", "seoQuery": "sprzedaż udziałów na raty", "listed": true, "values": { "zaplata": "raty", "przejscie": "po_zaplacie", "raty_opis": "[kwota raty] do [data], [kwota raty] do [data], [kwota raty] do [data]" } }, { "id": "miedzy-wspolnikami", "label": "Sprzedaż między wspólnikami", "anchor": "sprzedaz-udzialow-pomiedzy-wspolnikami", "description": "Wariant, w którym nabywcą jest dotychczasowy wspólnik, który dokupuje udziały. Forma jest ta sama co przy nabywcy spoza spółki, czyli podpisy notarialnie poświadczone (art. 180 § 1 KSH), a umowa spółki może ograniczać zbycie także na rzecz innego wspólnika (art. 182 § 1). Umowa wskazuje, ile udziałów nabywca miał przed zakupem.", "seoQuery": "sprzedaż udziałów między wspólnikami", "listed": false, "values": { "nabywca_status": "wspolnik" } }, { "id": "spolka-s24", "label": "Spółka założona w S24", "anchor": "sprzedaz-udzialow-w-spolce-s24", "description": "Wariant dla spółki, której umowę zawarto przy wykorzystaniu wzorca w systemie teleinformatycznym. Udziały w takiej spółce można zbyć na wzorcu w systemie, z kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym albo osobistym (art. 180 § 2 KSH), ale także na papierze z podpisami notarialnie poświadczonymi, czyli tym wzorem. Lista wspólników po zbyciu w systemie też powstaje na wzorcu (art. 188 § 4).", "seoQuery": "sprzedaż udziałów s24", "listed": false, "values": { "spolka_s24": "true" } } ], "legalRefs": [ { "law": "Kodeks spółek handlowych", "lawId": "2000-1037", "section": "16", "note": "nieważność rozporządzenia udziałem przed wpisem spółki kapitałowej do rejestru albo przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego" }, { "law": "Kodeks spółek handlowych", "lawId": "2000-1037", "section": "174", "note": "udziały uprzywilejowane - szczególne uprawnienia określa umowa spółki (§ 2)" }, { "law": "Kodeks spółek handlowych", "lawId": "2000-1037", "section": "176", "note": "powtarzające się świadczenia niepieniężne wspólnika; zbycie udziału tylko za zgodą spółki, chyba że umowa spółki stanowi inaczej (§ 3)" }, { "law": "Kodeks spółek handlowych", "lawId": "2000-1037", "section": "177", "note": "obowiązek dopłat przewidziany w umowie spółki" }, { "law": "Kodeks spółek handlowych", "lawId": "2000-1037", "section": "180", "note": "forma pisemna z podpisami notarialnie poświadczonymi dla zbycia udziału (§ 1); zbycie na wzorcu w systemie teleinformatycznym w spółce zawartej przy wykorzystaniu wzorca umowy (§ 2)" }, { "law": "Kodeks spółek handlowych", "lawId": "2000-1037", "section": "181", "note": "zbycie części udziału przy zasadzie jednego udziału tylko, gdy dopuszcza to umowa spółki; udziały po podziale nie niższe niż 50 zł" }, { "law": "Kodeks spółek handlowych", "lawId": "2000-1037", "section": "182", "note": "uzależnienie zbycia od zgody spółki albo inne ograniczenie w umowie spółki (§ 1); przepisy § 3-5 stosuje się, chyba że umowa spółki stanowi inaczej (§ 2); zgoda zarządu w formie pisemnej i zezwolenie sądu rejestrowego przy odmowie (§ 3); wskazanie innego nabywcy przez spółkę (§ 4 i 5)" }, { "law": "Kodeks spółek handlowych", "lawId": "2000-1037", "section": "182-1", "note": "zakaz składania oferty nabycia udziałów nieoznaczonemu adresatowi" }, { "law": "Kodeks spółek handlowych", "lawId": "2000-1037", "section": "183-1", "note": "umowa spółki może ograniczyć lub wyłączyć wstąpienie do spółki współmałżonka, gdy udziały są objęte wspólnością majątkową małżeńską" }, { "law": "Kodeks spółek handlowych", "lawId": "2000-1037", "section": "186", "note": "solidarna odpowiedzialność nabywcy i zbywcy za niespełnione świadczenia ze zbytego udziału (§ 1); trzyletnie przedawnienie roszczeń do zbywcy od zgłoszenia zbycia spółce (§ 2)" }, { "law": "Kodeks spółek handlowych", "lawId": "2000-1037", "section": "187", "note": "zawiadomienie spółki o przejściu udziału z dowodem przejścia; skuteczność wobec spółki od otrzymania zawiadomienia z dowodem (§ 1)" }, { "law": "Kodeks spółek handlowych", "lawId": "2000-1037", "section": "188", "note": "księga udziałów (§ 1), nowa lista wspólników składana sądowi rejestrowemu po wpisaniu zmiany (§ 3), lista na wzorcu przy zbyciu w systemie teleinformatycznym (§ 4)" }, { "law": "Kodeks spółek handlowych", "lawId": "2000-1037", "section": "193", "note": "uprawnieni do dywidendy wspólnicy, którym udziały przysługiwały w dniu powzięcia uchwały o podziale zysku; dzień dywidendy (§ 1-3)" }, { "law": "Kodeks spółek handlowych", "lawId": "2000-1037", "section": "199", "note": "umorzenie udziału tylko po wpisie spółki do rejestru i gdy umowa spółki tak stanowi, dobrowolne w drodze nabycia udziału przez spółkę albo przymusowe (§ 1); uchwała zgromadzenia wspólników (§ 2), chyba że umowa spółki przewiduje umorzenie w razie ziszczenia się zdarzenia (§ 4)" }, { "law": "Kodeks spółek handlowych", "lawId": "2000-1037", "section": "200", "note": "zakaz nabywania własnych udziałów przez spółkę i spółkę zależną, poza wyjątkami, m.in. nabyciem w celu umorzenia" }, { "law": "Kodeks spółek handlowych", "lawId": "2000-1037", "section": "227", "note": "uchwały wspólników bez odbycia zgromadzenia, gdy wszyscy wspólnicy wyrażą na piśmie zgodę na postanowienie albo na głosowanie pisemne (§ 2)" }, { "law": "Kodeks cywilny", "lawId": "1964-93", "section": "73", "note": "nieważność czynności dokonanej bez zachowania formy szczególnej innej niż pisemna, dokumentowa albo elektroniczna (§ 2)" }, { "law": "Kodeks cywilny", "lawId": "1964-93", "section": "77", "note": "zmiana lub uzupełnienie umowy w formie, jaką przewidziano dla jej zawarcia (§ 1)" }, { "law": "Kodeks cywilny", "lawId": "1964-93", "section": "81", "note": "data pewna, w tym od daty wzmianki notariusza na dokumencie (§ 2 pkt 2)" }, { "law": "Kodeks cywilny", "lawId": "1964-93", "section": "89", "note": "warunek - uzależnienie skutków czynności od zdarzenia przyszłego i niepewnego" }, { "law": "Kodeks cywilny", "lawId": "1964-93", "section": "90", "note": "ziszczenie się warunku nie ma mocy wstecznej, chyba że inaczej zastrzeżono" }, { "law": "Kodeks cywilny", "lawId": "1964-93", "section": "92", "note": "utrata mocy późniejszych rozporządzeń prawem zbytym pod warunkiem z chwilą ziszczenia się warunku (§ 1)" }, { "law": "Kodeks cywilny", "lawId": "1964-93", "section": "99", "note": "pełnomocnictwo do czynności wymagającej szczególnej formy udziela się w tej samej formie (§ 1)" }, { "law": "Kodeks cywilny", "lawId": "1964-93", "section": "535", "note": "definicja umowy sprzedaży" }, { "law": "Kodeks cywilny", "lawId": "1964-93", "section": "555", "note": "przepisy o sprzedaży rzeczy stosuje się odpowiednio do sprzedaży praw" }, { "law": "Kodeks cywilny", "lawId": "1964-93", "section": "556-3", "note": "wada prawna; przy sprzedaży prawa także nieistnienie prawa" }, { "law": "Kodeks cywilny", "lawId": "1964-93", "section": "558", "note": "rozszerzenie, ograniczenie lub wyłączenie rękojmi, wobec konsumenta tylko w przypadkach z przepisów szczególnych (§ 1); bezskuteczność przy podstępnym zatajeniu wady (§ 2)" } ], "faq": [ { "q": "Czy umowa sprzedaży udziałów wymaga notariusza?", "a": "Tak, ale nie aktu notarialnego. Zbycie udziału wymaga formy pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi (art. 180 § 1 Kodeksu spółek handlowych), więc strony podpisują umowę, a notariusz poświadcza ich podpisy. Wzmianka notariusza daje umowie datę pewną (art. 81 § 2 pkt 2 Kodeksu cywilnego). Wyjątkiem jest spółka założona na wzorcu umowy: tam udziały można zbyć także na wzorcu w systemie teleinformatycznym, z kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym albo osobistym (art. 180 § 2)." }, { "q": "Czy do sprzedaży udziałów potrzebna jest zgoda spółki albo wspólników?", "a": "Tylko wtedy, gdy wynika to z umowy spółki albo z ustawy. Umowa spółki może uzależnić zbycie od zgody spółki albo ograniczyć je inaczej (art. 182 § 1 KSH), a zgoda jest wymagana także przy powtarzających się świadczeniach niepieniężnych wspólnika, chyba że umowa spółki stanowi inaczej (art. 176 § 3). Zgody udziela zarząd na piśmie, a przy odmowie sąd rejestrowy może pozwolić na zbycie z ważnych powodów (art. 182 § 3). Obie te zasady obowiązują tylko wtedy, gdy umowa spółki nie stanowi inaczej (art. 182 § 2). Umowa spółki może więc wskazać inny organ i inaczej uregulować skutki odmowy." }, { "q": "Od kiedy nabywca jest wspólnikiem?", "a": "Między stronami udziały przechodzą z chwilą zawarcia umowy albo, gdy strony tak postanowiły, z chwilą ziszczenia się warunku, na przykład zapłaty ceny (art. 89 Kodeksu cywilnego). Wobec spółki przejście jest skuteczne dopiero od otrzymania przez nią zawiadomienia wraz z dowodem (art. 187 § 1 KSH). Ma to znaczenie dla dywidendy: przysługuje ona wspólnikom, którym udziały przysługiwały w dniu powzięcia uchwały o podziale zysku, chyba że zgromadzenie wyznaczyło dzień dywidendy na podstawie umowy spółki (art. 193 § 1 i 2). Jeżeli strony chcą rozliczyć zysk inaczej, muszą to dopisać do umowy." }, { "q": "Czy małżonek zbywcy musi zgodzić się na sprzedaż udziałów?", "a": "Kodeks spółek handlowych zakłada, że udziały mogą być objęte wspólnością majątkową małżeńską (art. 183 z indeksem 1), ale nie rozstrzyga, czy do ich zbycia potrzebna jest zgoda małżonka; decydują o tym przepisy Kodeksu rodzinnego i opiekuńczego, których ten wzór nie opisuje. Jeżeli udziały nabyto w czasie małżeństwa, najbezpieczniej jest, by małżonek podpisał pod umową oświadczenie o zgodzie na zbycie, które wzór dodaje. Warto, żeby notariusz poświadczył także jego podpis." }, { "q": "Czy można sprzedać część udziału?", "a": "Jeżeli wspólnik może mieć więcej udziałów, sprzedaje po prostu część z nich. Jeżeli według umowy spółki wspólnik może mieć tylko jeden udział, zbycie części udziału jest możliwe wyłącznie wtedy, gdy dopuszcza to umowa spółki (art. 181 § 1 KSH). W wyniku podziału nie mogą powstać udziały niższe niż 50 zł (art. 181 § 2). Sprawdź to w umowie spółki przed ustaleniem liczby sprzedawanych udziałów." }, { "q": "Za co zbywca odpowiada wobec nabywcy?", "a": "Do sprzedaży udziałów stosuje się odpowiednio przepisy o rękojmi (art. 555 Kodeksu cywilnego), a przy sprzedaży prawa wadą prawną jest także jego nieistnienie (art. 556 z indeksem 3). Strony mogą rękojmię ograniczyć, na przykład do istnienia udziałów i braku obciążeń, bez odpowiedzialności za kondycję spółki (art. 558 § 1), ale nie wobec kupującego konsumenta poza przypadkami z przepisów szczególnych. Ograniczenie jest bezskuteczne, jeżeli zbywca podstępnie zataił wadę (art. 558 § 2)." } ], "disclaimer": "Ogólny szablon, nie stanowi pomocy prawnej w indywidualnej sprawie. Dokument generowany wyłącznie po stronie klienta." }